قرارداد الحاقی دوم بقرارداد بین شرکت ملی نفت ایران و شرکت آجیپمینراریا مصوب شهریور ماه 1336 که مشتمل بر یک مقدمه و15 ماده بشرح ضمیمه میباشد. و بامضای شرکت ملی نفت ایران از یکطرف و شرکت آجیپ.اس.پ.آ. از طرف دیگر رسیده و طبق ماده دوم قانوننفت مصوب مرداد ماه 1336 شمسی مورد تایید هیئت دولت واقع گردیده است تصویب و اجازه مبادله و اجرای آن داده میشود.
قانون فوق مشتمل بر یک ماده و متن قرارداد الحاقی دوم پس از تصویب مجلس شورای ملی در جلسه روز سهشنب1352/3/1 در جلسه روز دوشنبه چهاردهم خرداد ماه یکهزار و سیصد و پنجاه و دو شمسی بتصویب مجلس سنا رسید.
رئیس مجلس سنا - جعفر شریفامامی
قرارداد الحاقی دوم این قرارداد الحاقی دوم در تاریخ هفتم اسفند 1351 (26 فوریه 1973) بین شرکت ملی نفت ایران که بموجب قوانین ایران تشکیل شده و ذیلا شرکتملی نفت نامیده خواهد شد از یک طرف و شرکت آجیپ اس.پ.آ. که بموجب قوانین ایتالیا تشکیل شده و ذیلا آجیپ نامیده خواهد شد از طرف دیگرمنعقد گردید. نظر باینکه قراردادی (که ذیلا قرارداد اصلی نامیده خواهد شد) میان شرکت ملی نفت و آجیپمینراریا منعقد گردیده و از تاریخ پنجم شهریور 1336(27 اوت 1957) بموقع اجرا گذارده شده است. نظر باینکه آجیپمینراریا بعدا در آجیپ ادغام شده و آجیپ از بابت حقوق و تعهداتی که آجیپمینراریا بموجب قرارداد اصلی داشته جانشین شرکتاخیرالذکر گردیده است. نظر باینکه شرکت ملی نفت و آجیپ بموجب «قرارداد الحاقی» مورخ 8 مرداد 1348 (30 ژوئیه 1969) تکملهای بر قرارداد اصلی افزودهاند. نظر باینکه شرکت ملی نفت و آجیپ همچنین نسبت باصلاح و توضیح برخی از مقررات قرارداد اصلی و قرارداد الحاقی موافقت کردهاند. علیهذا بدینوسیله میان شرکت ملی نفت و آجیپ بشرح زیر توافق بعمل آمد:
قسمتی از ماده 4 قرارداد اصلی که با کلمات «همچنین تساوی مذکور در تشکیل...» آغاز میشود تا پایان ماده مذکور ملغی و متن زیر جایگزینآن میگردد: «انتخاب رئیس هیئت مدیره و نایب وی و مدیر عامل و قائممقام وی از میان اعضای هیئت مدیره بترتیبی که در اساسنامه سیریپ مقرر گردیده استصورت خواهد گرفت. تفاهم بر این است که برای مدت سه سال از تاریخ اجرای این قرارداد الحاقی دوم رئیس هیئت مدیره و قائممقام مدیر عامل ازمدیرانی که توسط شرکت ملی نفت نامزد شده باشند و نایب رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل از میان مدیرانی که توسط آجیپ نامزد شده باشند خواهندبود. همچنین تفاهم بر این است که از آن پس برای تعیین مدیران مزبور همین ترتیب بطور معکوس و هر پنجسال یکبار به تناوب رعایت خواهد شد. هیئت بازرسان سیریپ از دو نفر بازرس تشکیل خواهد شد که یکی را شرکت ملی نفت و دیگری را آجیپ تعیین خواهد کرد. مدیران، بازرسان و روسای سیریپ ممکن است ملیت ایرانی یا خارجی داشته باشند»
ماده 6 قرارداد اصلی لغو و متن زیر جایگزین آن میشود. «ماده 6 - در صورت تساوی آراء نسبت بهر موضوعی که منوط بتصمیم مجمع عمومی سهامداران سیریپ باشد موضوع مورد بحث فقط یکباربرای مطالعه بیشتر تا تشکیل جلسه دیگر مجمع عمومی که باید بفاصله یکماه از جلسه نخست یا در زمان دیرتری بتوافق شرکت ملی نفت وآجیپ تشکیل گردد معوق خواهد ماند و اگر جلسه دوم نیز نتواند درباره آن موضوع تصمیم بگیرد، و در صورتی که بین شرکت ملی نفت و آجیپ بترتیب دیگری توافق نشود، آن موضوع بمنزله اختلاف تلقی خواهد شد که بایستی بر طبق مقررات مواد 43 و 44 حل و فصل گردد».
جمله آخر ماده 16 قرارداد اصلی بصورت زیر اصلاح شده است: «از تاریخ 11 دیماه 1351 (اول ژانویه 1973) استهلاکات بنرخ متوسط 10% در سال، بر ماخذ هزینه اصلی هر سرمایهگذاری که در حسابهای سیریپ ثبت شده محاسبه خواهد شد تا زمانی که تمام آن مستهلک شود». با وجود این، نرخ مذکور در این ماده اختیار وزارت دارائی را که در تبصره 4 ماده 173 قانون مالیاتهای مستقیم ذکر شده محدود نخواهد کرد.
چون نرخ مالیات بر درآمد ناظر بر فعالیتهای شرکتهای نفتی در ایران بموجب مقررات ماده 173 قانون مالیاتهای مستقیم مورخ 28 اسفند1345 و اصلاحیه مورخ 29 اسفند 1349 به 55 (پنجاه و پنج) درصد تغییر یافته است سود ویژه سیریپ علیرغم آنچه در ماده 17 قرارداد اصلی مقررگردیده است از تاریخ 23 آبان 1349 (14 نوامبر 1970) مشمول نرخ مذکور خواهد بود.
ماده 39 قرارداد اصلی لغو و متن زیر جایگزین آن میشود: «ماده 39 - طرفین متعهد میشوند که شرایط و مقررات این قرارداد را بر طبق اصول حسن نیت و صمیمیت متقابل اجرا نمایند و هم عبارات و هم روحاین قرارداد را محترم شمارند. الغاء یا اصلاح یا تغییر شرایط و مقررات قرارداد جز با تراضی طرفین و تصویب قوه مقننه ایران صورت نخواهد گرفت. جز در مواردی که طرفهای این قرارداد بنحو دیگری توافق نمایند این قرارداد قبل از انقضای مدت آن فسخ نخواهد شد مگر در صورتی که هیئت داوریکه طبق مقررات ماده 44 این قرارداد و اصلاحیه آن بشرح ماده 7 ذیل تعیین شده باشد بموجب رای خود قرارداد را بعلت نقض مقررات آن و یا بعلت اینکه اجرای قرارداد بکلی غیرمقدور گردیده فسخ شده اعلام کند. این قرارداد تابع قوانین ایران بوده و بر وفق آن تفسیر خواهد شد و مواردی که تکلیف آنها در این قرارداد معین نشده مشمول مقررات قانون نفت مورخ نهم مرداد 1336 خواهد بود».
ماده 40 قرارداد اصلی لغو میشود.
هیچ یک از مقررات ماده 44 قرارداد اصلی مانع از آن نخواهد بود که طرفین با توجه باوضاع و احوال بهر ترتیب دیگری در مورد داوری که برای حل اختلاف مناسبتر بنظر رسد توافق نمایند معذالک محل داوری در هر حال تهران و آئین دادرسی در داوری تابع قوانین ایران خواهد بود.
سیریپ از بابت هر یک از نواحی موضوع قرارداد بشرح مذکور در زیر، حقالارض سالانهای بدلار آمریکائی بشرکت ملی نفت خواهدپرداخت:
برای نواحی بهرگانسر و هندیجان که جمعا شامل 107 (یکصد و هفت) کیلومتر مربع میباشند و ناحیه نوروز که شامل 113 (یکصد و سیزده)کیلومتر مربع است: دلار آمریکایی برای هر کیلومتر مربع از اول 1972 تا پایان 1976 400 از اول 1977 تا پایان 1981 480 از اول 1982 تا پایان 1986 600 از اول 1987 تا پایان 1991 780 از اول 1992 تا پایان دوره مربوطه 1050
برای ناحیه زاگروس که شامل 432 (چهار صد و سی و دو) کیلومتر مربع میباشد با رعایت تقلیلهای آینده: دلار آمریکایی برای هر کیلومتر مربع از تاریخی که فروش از این ناحیه آغاز شود تا پنجمین سالروز آن 400 از ششمین سالروز تا دهمین سالروز 480 از یازدهمین سالروز تا پانزدهمین سالروز 600 از شانزدهمین سالروز تا بیستمین سالروز 780 از بیست و یکمین سالروز تا پایان دوره مربوطه 1050 پرداخت حقالارضهای مقرر در بالا سالانه و از پیش ظرف 30 (سی) روز از آغاز دوره 12ماهه مربوط صورت خواهد گرفت مگر نخستین پرداخت که ظرف 30 (سی) روز از تاریخ اجرای این قرارداد الحاقی دوم بعمل خواهد آمد. حقالارضهائیکه بموجب این ماده پرداخت میشوند در اظهارنامههای مالیاتی سیریپ بعنوان اقلام هزینه منظور خواهد شد.
ظرف 30 (سی) روز از تاریخ اجرای این قرارداد الحاقی دوم طبق ماده 15 زیر مجمع عمومی سهامداران سیریپ تشکیل خواهد شد. مجمععمومی مزبور تغییرات و اصلاحات لازم را در اساسنامه سیریپ بمنظور هم آهنگ ساختن آن با مفاد این قرارداد الحاقی دوم بعمل خواهد آورد.تغییرات و اصلاحات مزبور از تاریخ اجرای این قرارداد الحاقی دوم بموقع اجرا گذارده خواهد شد.
علیرغم آنچه بموجب قرارداد اصلی مقرر گردیده است بدینوسیله موافقت میشود: الف - سیریپ از بابت سرمایهایکه توسط آجیپ برای تامین هزینه عملیات اکتشافی بموجب قرارداد اصلی بکار برده شده است هیچگونه بهرهاینخواهد پرداخت. ب - سیریپ حق نخواهد داشت زیانهای حاصل شده در یک سال مالی را بسالهای بعد انتقال دهد و همچنین حق نخواهد داشت از بابت حداقلمالیاتی که طبق ماده 8 قرارداد اصلی در یک سال مالی بدولت پرداخته است مبلغی را بحساب مالیات سال دیگر منتقل نماید. مقررات بندهای الف و ب بالا از تاریخ اجرای قرارداد اصلی لازمالاجرا تلقی خواهد شد و حسابهای سیریپ بمنظور تطبیق با مقررات مذکور مورد تصحیح و تجدید نظر قرار خواهد گرفت.
کلیه هزینههای اکتشافی که بموجب قرارداد اصلی و قرارداد الحاقی بمنظور اجرای عملیات اکتشافی توسط آجیپ تامین گردیده درتعیین سود ویژه سیریپ جزو اقلام هزینه تلقی و مستهلک خواهد شد.
نسبت به حسابهای سیریپ که مربوط بسالهای مالی پیش از 1972 تنها تغییرات زیر منظور خواهد شد: 1) - برگشت بهره مطابق مقررات بند الف ماده 10 بالا. 2) - تعیین باقیمانده هزینههای اکتشافی مستهلک نشده که باید از سال مالی 1972 بموجب مقررات بند 3 این ماده بحساب هزینه برده شود (درتعیین این باقیمانده فقط باید سهمی که از بازیافت هزینههای اکتشافی مزبور به آجیپ تعلق یافته است بحساب منظور گردد). 3) - برگشت هر زیانی که احتمالا در حسابهای سیریپ از یک سال مالی بسال دیگر منتقل شده باشد. اظهارنامههای مربوط باید در ظرف شصت (60) روز پس از تاریخ اجرای این قرارداد طبق ماده 15 زیر بوزارت دارائی تسلیم گردد.
مبلغ هزینههای اکتشافی که باید از سال مالی 1972 در هر دوره مالیاتی مستهلک شود بر اساس پیشنهاد آجیپ توسط سیریپ معین خواهد شد تا آنگاه که بازیافت این هزینهها کلا صورت گیرد ولی مبلغ مزبور نباید برای هیچ سالی از بیست (20) سنت آمریکایی ضرب در تعداد بشکههای نفتخامی که توسط سیریپ در آنسال صادر شده است تجاوز کند.
مبلغ هزینههای اکتشافی که در هر سال مالی طبق بند 3 این ماده مستهلک میشود باید توسط سیریپ به شرکت ملی نفت (طبق قرارداد الحاقی و تاحدی که با قرارداد مزبور منطبق باشد) و به آجیپ بلافاصله پس از تادیه مالیات بر درآمد سیریپ پرداخت شود.
از تاریخ 11 دیماه 1350 (اول ژانویه 1972) سیریپ ملزم نخواهد بود مبلغ مقرر در جمله آخر ماده 11 قرارداد اصلی مربوط بهزینههای اکتشافی انجام شده بموجب قرارداد اصلی را بشرکت ملی نفت بپردازد. معذلک تفاهم حاصل است که شرکت ملی نفت نیز ملزم نخواهد بود آن چه را بموجب ماده 11 مذکور بابت دورههای مالی پیش از 11 دیماه 1350 (اول ژانویه 1972) دریافت داشته است به آجیپ مسترد کند.
نسبت بدورههای مالی بعد از 11 دیماه 1350 (اول ژانویه 1972) سود ویژه سیریپ پس از تادیه مالیات بر درآمد ایران بترتیب زیربین سهامداران تقسیم خواهد شد: الف - بشرکت ملی نفت: مبلغی معادل آنچه شرکت ملی نفت بعنوان سهامدار سیریپ دریافت میکرد بفرض آنکه سود ویژه سیریپ بدون منظورنمودن اقلام زیر محاسبه میشد: (1) - استهلاک هزینههای اکتشافی انجام شده بموجب قرارداد اصلی (2) - حقالارض. ب - بشرکت آجیپ: مبلغی معادل باقیمانده سود ویژه مزبور پس از کسر مبالغ مذکور در بند الف فوق.
بنابراین جمع کل مبالغ دریافتی شرکت ملی نفت در طی هر سال مالی عبارت خواهد بود از مبلغی که بموجب شق الف از بند (1) بالا بعنوان سهم خود از سود ویژه دریافت میکند باضافه مبلغی معادل پنجاه (50) درصد مبلغی که از بابت هزینههای اکتشافی انجام شده بموجب قراردادالحاقی و بر طبق آنچه در بند (4) از ماده 11 این قرارداد الحاقی دوم بآن اشاره گردیده در حسابهای سیریپ مستهلک شده باشد و جمع کل مبالغدریافتی آجیپ در طی هر سال مالی عبارت خواهد بود از مبلغی معادل باقیمانده سود ویژه مذکور بشرح مقرر در شق (ب) از بند (1) بالا به اضافه کل مبلغی که از بابت هزینههای اکتشافی انجام شده بموجب قرارداد اصلی در حسابهای سیریپ مستهلک شده باضافه پنجاه (50) درصد مبلغی که بابتهزینههای اکتشافی انجام شده بموجب قرارداد الحاقی و بر طبق آنچه در بند (4) از ماده 11 این قرارداد الحاقی دوم بآن اشاره گردیده در حسابهایسیریپ مستهلک شده باشد.
سیریپ علیرغم آن چه بموجب ماده 7 قرارداد اصلی مقرر گردیده است از شرکت ملی نفت و آجیپ درخواست خواهد کرد که هر کدام ازآنها سهمی متساوی از وجوهی را که برای تامین هزینههای عملیات ارزیابی و توسعه آتی سیریپ لازم خواهد بود در اختیار او قرار دهند. در صورتیکه هر کدام از شرکت ملی نفت و یا آجیپ کتبا اطلاع دهد که سهم خود را از بابت وجوه مزبور بدون هیچگونه بهره در اختیار سیریپ قرارخواهد داد دیگری نیز ملزم خواهد بود که سهم خود را با همان شرایط بپردازد و هیچیک از طرفین از بابت این وجوه هیچگونه بهرهای بحساب سیریپ منظور نخواهد کرد.
این قرارداد الحاقی بزبانهای فارسی و فرانسه تنظیم و امضاء شده است. در صورت بروز اختلافی که بداوری ارجاع شود هر دو متن دراختیار هیئت داوری گذارده خواهد شد تا مقصود طرفین را با توجه بهر دو متن تفسیر نمایند.
این قرارداد الحاقی دوم طبق مقررات ماده 2 قانون نفت مصوب نهم مرداد 1336 (31 ژوئیه 1957) بتصویب قوه مقننه خواهد رسید و ازتاریخی که تصویب آن به توشیح ملوکانه برسد بموقع اجرا گذارده خواهد شد. معذلک مقررات مواد 3 - 4 - 8 - 10 - 11 و 12 بقراری که در خودآن مواد مذکور است عطف بماسبق خواهد شد. قرارداد فوق مشتمل بر یک مقدمه و پانزده ماده منضم بقانون قرارداد الحاقی دوم بقرارداد شرکت ملی نفت ایران و شرکت آجیپ مینراریا میباشد. رئیس مجلس سنا - جعفر شریفامامی