اساسنامه سازمان تعاون مصرف شهروروستا

باستناد قانون تشکیل سازمان تعاون مصرف شهر و روستا و انحلال شرکت سهامی فروشگاه فردوسی مصوب چهارم دیماه 1351سازمان تعاون مصرف شهر و روستا که در این اساسنامه شرکت نامیده می‌شود، تشکیل و بموجب مقررات این اساسنامه اداره خواهد شد.

مدت شرکت نامحدود و مرکز آن تهران است. هیئت مدیره می‌تواند با تصویب مجمع عمومی در هر جا که لازم بداند شعبه یا نمایندگی تاسیس کند.

هدف شرکت به تبعیت از برنامه‌های وزارت تعاون و امور روستاها فراهم نمودن موجبات فروش محصولات شرکتهای سهامی زراعی و‌شرکتها و اتحادیه‌های تعاونی روستائی و تهیه و فروش سایر کالاهای مورد نیاز جامعه شهرنشین و روستانشین است و برای رسیدن باین مقاصد‌عملیات زیر را در حدود امکانات انجام می‌دهد: 1 - خرید و نگاهداری و فروش محصولات شرکتهای سهامی زراعی و شرکتها و اتحادیه‌های تعاونی روستائی. 2 - تبدیل و طبقه‌بندی و بسته‌بندی محصولات. 3 - حمل‌ونقل کالاهای مورد نیاز شرکت و مشتریان مستقلا یا بوسیله یا با شرکت با موسسات حمل‌ونقل. 4 - تهیه یا تولید و فروش کالاهای مصرفی مورد نیاز عمومی. 5 - ایجاد و احداث و اجاره و استجاره ساختمان و تاسیسات لازم از قبیل فروشگاهها میادین میوه و تره‌بار و خواروبار و سایر مواد مصرفی، انبار،سردخانه و نظایر آن برای تولید و نگاهداری و فروش محصولات و کالاهای مورد نیاز در مناطق مختلف کشور. 6 - شرکت در نمایشگاهها بمنظور معرفی محصولات کشاورزی. 7 - تهیه و اجرای طرحهای تبلیغاتی برای بازاریابی و فروش کالا. 8 - افتتاح حسابجاری نزد بانکها طبق مقررات و تحصیل اعتبار و وام از بانک تعاون کشاورزی و سایر بانکهای دولتی. 9 - سرمایه‌گذاری بمنظور تاسیس شرکتهای وابسته با مشارکت اشخاص حقیقی یا حقوقی. 10 - مشارکت با سایر اشخاص حقیقی یا حقوقی در جهت تامین هدفهای شرکت. 11 - پرداخت مساعده برای پیش خرید کالاها و محصولات شرکتهای تعاونی روستائی و تولید و شرکتهای سهامی زراعی و یا کالاهای مورد نیاز‌اعضای این شرکت. 12 - اقدام بهر گونه عملیات بازرگانی که برای تامین هدف شرکت لازم تشخیص داده شود منجمله اقدام بصادرات و واردات و خرید محصولات واحدهای کشت و صنعت دولتی.

سرمایه اولیه شرکت مبلغ سیصد و هشتاد و هفت میلیون و سیصد هزار ریال (بها روز عرصه و اعیانی ساختمان مرکزی فروشگاه فردوسی)است که بسه هزار و هشتصد و هفتاد و سه سهم یکصد هزار ریالی تقسیم می‌گردد. پس از انحلال شرکت سهامی فروشگاه فردوسی، ارزش حق کسب و پیشه شعب و بهای املاک و اموال آن شرکت که توسط هیئتی بانتخاب وزیر‌تعاون و امور روستاها ارزیابی می‌شود همچنین موجودی نقدی و وجوه حاصل از فروش باقیمانده کالاها و وجوه وصولی از بابت مطالبات شرکت‌مزبور، بسرمایه فوق‌الذکر اضافه خواهد شد.

وزیر تعاون و امور روستاها می‌تواند بتشخیص خود قسمتی از سهام دولت در سرمایه شرکت را بسازمان مرکزی تعاون روستائی و‌شرکتهای سهامی زراعی و اتحادیه‌ها و شرکتهای تعاونی روستائی بفروشد.

سهامدارانیکه هیچ‌گونه بدهی بشرکت نداشته باشند میتوانند با اطلاع هیئت مدیره تمام یا تعدادی از سهام خود را بسایر اعضاء واگذار کنند.

کلیه سهام شرکت با نام و باید بامضاء مدیر عامل و یکی از اعضاء اصلی هیئت مدیره برسد. تا زمانیکه اوراق سهام شرکت منتشر نشده، بخریداران سهام گواهی‌نامه موقت با نام از طرف شرکت داده می‌شود.

برگ سهام شرکت بصورت یک سهمی، پنج سهمی، ده سهمی، یکصد سهمی، پانصد سهمی و یکهزار سهمی خواهد بود.

تصاحب هر یک از سهام شرکت متضمن قبول مقررات این اساسنامه است.

مسئولیت صاحبان سهام محدود بمبلغ سهامی است که صاحب آن هستند.

مطالبات شرکت از اعضاء جزو مطالبات ممتاز محسوبست.

ارکان شرکت عبارت است از: مجمع عمومی و هیئت مدیره.

مجمع عمومی صاحبان سهام شرکت بیکی از دو صورت زیر تشکیل می‌شود: الف - مجمع عمومی عادی. ب - مجمع عمومی فوق‌العاده.

وزیر تعاون و امور روستاها یا مدیر عامل و یا هیئت مدیره شرکت هر موقع لازم بدانند میتوانند مجمع عمومی را دعوت نمایند همچنین‌صاحبان یک سوم سهام میتوانند بترتیب فوق دعوت مجمع عمومی را از هیئت مدیره تقاضا نمایند و در صورت عدم انجام تقاضا ظرف 15 روز،مراتب را جهت دعوت مجمع عمومی بوزیر تعاون و امور روستاها اطلاع خواهند داد.

مجمع عمومی عادی بنا بدعوت هیئت مدیره حداقل سالی دو بار برای تصویب ترازنامه و بودجه سال بعد تشکیل می‌شود و در موارد مقتضی می‌توان در هر موقع سال مجمع عمومی عادی را به‌طور فوق‌العاده دعوت نمود.

وظایف مجمع عمومی عادی بقرار زیر است: 1 - استماع گزارش سالانه هیئت مدیره و گزارش حسابرس و اتخاذ تصمیم نسبت بآن. 2 - تصویب یا رد یا تصحیح اقلام ترازنامه و حساب سود و زیان بر اساس گزارش حسابرس و توضیحات هیئت مدیره. 3 - اتخاذ تصمیم نسبت ببرنامه پیشنهادی هیئت مدیره برای دوره عملکرد سال بعد و تعیین خط مشی مربوط. 4 - اتخاذ تصمیم نسبت بتاسیس یا تعطیل شعب. 5 - عزل و نصب یا تجدید انتخاب رئیس و اعضاء هیئت مدیره. 6 - تعیین حقوق و مزایا و پاداش رئیس و اعضاء هیئت مدیره با رعایت مقررات مربوط. 7 - تصویب یا اصلاح بودجه سالانه شرکت که از طرف هیئت مدیره پیشنهاد می‌شود. 8 - اتخاذ تصمیم نسبت بمطالبات مشکوک‌الوصول و لاوصول. 9 - اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیئت مدیره جهت تشکیل شرکت یا مشارکت با اشخاص. 10 - اتخاذ تصمیم نسبت باحداث ساختمان و یا خرید اموال غیر منقول برای شرکت همچنین فروش آن‌ها و تعیین حداکثر میزان حق کسب و‌پیشه مستغلات که پرداخت آن از طرف هیئت مدیره قابل اخذ تصمیم می‌باشد. 11 - اتخاذ تصمیم در مورد حل و فصل دعاوی شرکت از طریق سازش و داوری. 12 - تصویب آئین‌نامه‌های مالی و استخدامی و معاملاتی و سایر آئین‌نامه‌های شرکت. 13 - اخذ تصمیم نسبت بهر گونه پیشنهادی که در دستور جلسه ذکر شده باشد.

وظایف مجمع عمومی فوق‌العاده بشرح زیر است: 1 - اتخاذ تصمیم نسبت بافزایش یا کاهش سرمایه. 2 - تغییر مواد اساسنامه با رعایت ماده 43 این اساسنامه.

دعوت مجامع عمومی با قید دستور و روز و ساعت و محل تشکیل باید حداقل ده روز قبل از تشکیل جلسه با ارسال دعوتنامه کتبی بوسیله پست سفارشی یا در صورت لزوم با آگهی در جراید انجام گردد. تجدید دعوت مجامع عمومی نباید بیش از پانزده روز از تاریخ جلسه‌ای که تشکیل نشده است بطول انجامد و تاریخ تشکیل جلسه بعدی حداقل ده‌روز بعد از دعوت تعیین خواهد شد.

خلاصه مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی در صورتجلسه ثبت و بامضای رئیس و منشی مجمع میرسد و رونوشت آن به هیئت‌مدیره ابلاغ می‌گردد.

نمایندگان کلیه اعضای شرکت میتوانند در مجامع عمومی حضور یابند و هر سهم دارای یک رای خواهد بود.

اعضای شرکت میتوانند در مجمع عمومی با دادن وکالت کتبی حق خود را بیکی از اعضاء دیگر شرکت واگذار و مراتب را کتبا بمجمع عمومی اعلام کنند.

مجمع عمومی که طبق مقررات این اساسنامه تشکیل گردد نماینده عموم سهامداران است و تصمیمات آن برای کلیه اعضاء اعم از حاضر‌و غایب و مخالف الزام‌آور می‌باشد.

ملاک تشخیص تعداد اعضای حاضر در جلسات مجمع عمومی ورقه حضور غیابی است که حاضران در بدو ورود بجلسه اصالتا و یا‌وکالتا آن را امضاء می‌کنند.

مجمع عمومی عادی باید مرکب از صاحبان سهامی باشد که بیش از 50% سرمایه شرکت را بعنوان صاحب سهم و یا نمایندگی و یا وکالت دارا باشند و اگر در دفعه اول این حد نصاب حاصل نشد مجددا مجمع عمومی تشکیل و تصمیمات این مجمع قطعی خواهد بود ولو اینکه حد‌نصاب فوق حاصل نشود.

تصمیمات مجمع عمومی عادی باکثریت نصف بعلاوه یک آراء اعضاء حاضر یا وکلای آن‌ها معتبر است.

مجمع عمومی فوق‌العاده باید با حضور صاحبان سهامی تشکیل شود که حداقل سه چهارم سهام شرکت را داشته باشند در صورت عدم‌حصول این حد نصاب با رعایت ماده 18 آگهی دعوت مجمع با ذکر دستور و محل و تاریخ تشکیل جلسه و نتیجه جلسه قبل منتشر می‌شود. این جلسه با حضور دارندگان حداقل نصف بعلاوه یک سهام یا نمایندگان آنان رسمیت پیدا می‌کند و در صورت عدم حصول حد نصاب مزبور مجمع‌برای بار سوم با همان ترتیب دعوت می‌شود و تصمیمات این مجمع با اکثریت سه چهارم آراء حاضر معتبر خواهد بود ولو اینکه حد نصاب فوق برای تشکیل مجمع حاصل نشود.

تا زمانیکه سهام دولت در سازمان تعاون مصرف شهر و روستا بیش از پنجاه درصد سرمایه ثبت شده آن باشد وزیر تعاون و امور روستاها‌بعنوان نماینده سهام دولت وظایف مجامع عمومی را بشرح مندرج در این اساسنامه انجام خواهد داد.

هیئت مدیره شرکت مرکب از سه نفر عضو اصلی و یکنفر عضو علی‌البدل است که به پیشنهاد وزیر تعاون و امور روستاها و تصویب‌مجمع عمومی برای مدت سه سال تعیین می‌شوند و بهمین ترتیب قابل عزل و تجدید انتخاب می‌باشند و در خاتمه ماموریت تا تعیین جانشین‌مسئولیت ادامه کار و انجام وظایف مربوط را خواهند داشت. رییس هیئت مدیره که از بین سه نفر اعضای اصلی به پیشنهاد وزیر تعاون و امور روستاها و تصویب مجمع عمومی انتخاب می‌شود عهده‌دار سمت مدیر عامل شرکت نیز می‌باشد.

جلسات هیئت مدیره با حضور سه نفر رسمیت یافته و تصمیمات آن هنگامی معتبر و قابل اجرا است که حداقل رئیس هیئت مدیره و‌مدیر عامل و یکی از اعضای هیئت مدیره با آن موافق باشند. عضو مخالف باید دلایل خود را با توضیح کافی در صورتجلسه‌ای که بامضاء کلیه اعضاء‌هیئت مدیره میرسد، قید نماید.

در صورتیکه بعلل استعفاء و یا فوت و یا ممنوعیت قانونی هیئت مدیره برای ادامه وظایف از اکثریت مقرر در اساسنامه خارج شود،مجمع عمومی فورا نسبت بتکمیل اعضاء آن اقدام خواهد کرد.

وظایف هیئت مدیره شرکت بشرح زیر است: 1 - تهیه و تنظیم آئین‌نامه‌های مورد لزوم و پیشنهاد آن به مجمع عمومی. 2 - تهیه و تنظیم بودجه سالانه بر اساس برنامه‌های شرکت و تقدیم بمجمع عمومی. 3 - تهیه و بررسی طرحهای مربوط بتاسیس شرکت و سرمایه‌گذاری و مشارکت با اشخاص و پیشنهاد آن بمجمع عمومی. 4 - بررسی و اتخاذ تصمیم در مورد تاسیس شعب موقت. 5 - بررسی تاسیس شعب غیر موقت و پیشنهاد بمجمع عمومی. 6 - اتخاذ تصمیم در مورد تحصیل اعتبار یا اخذ وام از بانکها پس از تایید وزیر تعاون و امور روستاها. 7 - تهیه و تنظیم گزارش فعالیتهای انجام شده سالانه شرکت برای طرح در مجمع عمومی. 8 - تهیه و تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان سالانه شرکت برای طرح در مجمع عمومی. 9 - تنظیم خط مشی و برنامه‌های آتی شرکت جهت طرح در مجمع عمومی. 10 - اتخاذ تصمیم نسبت به تشکیلات اداری و فنی شرکت که تصمیمات متخذه پس از تایید وزیر تعاون و امور روستاها قابل اجرا خواهد بود. 11 - تصویب نمونه و یا متن قراردادهائی که یک طرف آن شرکت باشد. 12 - تشخیص مطالبات مشکوک‌الوصول و لاوصول و پیشنهاد آن جهت اتخاذ تصمیم بمجمع عمومی. 13 - اتخاذ تصمیم نسبت به تکمیل ساختمان همچنین اجاره و استجاره پس از تایید وزیر تعاون و امور روستاها. 14 - اتخاذ تصمیم راجع بهر موضوع دیگری که مدیر عامل شرکت لازم بداند و پیشنهاد نماید مگر در مواردی که از وظایف مراجع صلاحیتدار‌دیگر باشد.

اعضای هیئت مدیره مشترکا مسئول جبران آن قسمت از زیان وارد بشرکت هستند که در نتیجه اعمال خلاف و تصمیمات غیر قانونی‌آنان و یا عدم رعایت مفاد این اساسنامه بشرکت وارد شود.

وظایف و اختیارات مدیر عامل شرکت بشرح زیر است: 1 - نمایندگی شرکت در برابر اشخاص و مراجع قضائی و سازمانهای دولتی و موسسات عمومی و خصوصی با حق توکیل غیر. 2 - انجام کلیه امور اجرائی و استخدامی با رعایت بند 10 ماده 31 این اساسنامه و آئین‌نامه استخدامی شرکت در حدود بودجه مصوب. 3 - انجام کلیه معاملات با رعایت مقررات این اساسنامه و آئین‌نامه‌های مربوط. 4 – اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیئت مدیره شرکت. 5 - اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت بکلیه عملیات شرکت باستثنای آنچه از وظایف مجمع عمومی و هیئت مدیره شرکت است. 6 - نظارت بر حسن اجرای اساسنامه و آئین‌نامه‌های شرکت. 7 - انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شرکت در حدود قوانین و مقررات مربوط. 8 - حق امضای کلیه نامه‌ها و مکاتبات شرکت با رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت خواهد بود و حق امضاء کلیه قراردادها و اسناد و اوراق بهادار با رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت و یکی از اعضای اصلی هیئت مدیره می‌باشد. 9 - مدیر عامل شرکت می‌تواند با قبول مسئولیت برای مدت غیبت خود تمام و در سایر موارد قسمتی از اختیارات خود را بهر یک از اعضاء‌هیئت مدیره و یا سایر کارکنان شرکت تفویض نماید. کسانیکه بآنها با رعایت مقررات این اساسنامه اختیاراتی واگذار شده مسئول عملیات خود بوده و‌در صورتیکه مرتکب تقصیر یا تخلف یا جرمی بشوند طبق مقررات مورد تعقیب قانونی قرار خواهند گرفت و باید جبران خسارت مالی شرکت را‌بنمایند.

حسابرسی و رسیدگی بحسابهای شرکت و ترازنامه و حساب سود و زیان بوسیله حسابرسی که به پیشنهاد وزارت دارائی و تصویب وزیر تعاون و امور روستاها انتخاب می‌شود بعمل خواهد آمد. مدیر عامل و هیئت مدیره شرکت مکلفند اطلاعات و مدارک مورد نیاز را در اختیار‌حسابرس بگذارند.

سال مالی شرکت روز اول فروردین ماه هر سال آغاز و در روز آخر اسفند ماه همان سال بپایان میرسد باستثنای سال اول که ابتدای آن بدو تشکیل شرکت و پایان آن آخر اسفند همان سال خواهد بود.

برای مطالبات مشکوک‌الوصول باید اندوخته کافی با تصویب مجمع عمومی عادی از محل درآمد ویژه شرکت تامین گردد و هرگاه مطالبات مذکور غیر قابل وصول تشخیص شود با تصویب مجمع عمومی از اندوخته مزبور باید برداشت و واریز شود.

درآمد ویژه شرکت عبارتست از جمع درآمدها پس از کسر کلیه هزینه‌ها و استهلاک‌ها.

درآمد ویژه شرکت با تصویب مجمع عمومی عادی بطریق زیر تقسیم می‌شود: 1 – 15% ذخیره احتیاطی بمنظور جبران زیانهای احتمالی شرکت. 2 - به پیشنهاد هیئت مدیره قسمتی از درآمد ویژه شرکت برای تشکیل اندوخته مطالبات مشکوک‌الوصول تخصیص مییابد. 3 - ممکن است با تصویب مجمع عمومی عادی از محل درآمد ویژه پاداشی بکارکنان شرکت داده شود.

هیچیک از اعضاء هیئت مدیره و کارکنان شرکت با توجه بقانون منع مداخله نمیتوانند در معاملاتیکه با شرکت یا بحساب شرکت می‌شود بطور مستقیم یا غیر مستقیم سهیم شوند مگر در حدود مصارف شخصی و خانوادگی.

اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل باید قبل از شروع بکار در جلسه هیئت مدیره حاضر شده سوگند یاد نمایند که ضمن حفظ سرمایه و‌منافع و اسرار شرکت حداکثر کوشش و فعالیت را برای پیش‌برد اهداف شرکت بکار برند.

هرگاه در اجرای سیاستهای اقتصادی خاص دولت و بدستور وزیر تعاون و امور روستاها مباشرت و انجام امر یا معامله‌ای بشرکت‌ارجاع شود و یا شرکت به تبعیت از سیاست دولت اجناس خود را به بهای ارزان‌تر از قیمت تمام شده بفروش برساند و بالنتیجه از این راه ضرر و زیانی‌متوجه شرکت شود ضرر و زیان شرکت بر اساس تصمیم هیئت وزیران تامین و جبران خواهد شد.

درباره موضوعاتی که در این اساسنامه صراحتا پیش‌بینی نشده طبق قانون تجارت عمل خواهد شد.

تغییرات و اصلاحات بعدی در این اساسنامه پس از تصویب کمیسیونهای تعاون و امور روستاها، استخدام و دارائی مجلسین لازم‌الاجرا‌خواهد بود.