اساسنامه شرکت ملی گاز ایران

نام شرکت، شرکت ملی گاز ایران است که بموجب بند الف ماده 5 اساسنامه شرکت ملی نفت ایران بصورت شرکت سهامی تشکیل می‌شود و شرکت فرعی شرکت ملی نفت ایران است.

مرکز اصلی شرکت در تهران است و شرکت می‌تواند شعب یا نمایندگیهائی برای اجرای عملیات در داخل و خارج کشور تاسیس نماید.

مدت شرکت نامحدود است.

سرمایه شرکت که تمام آن از طرف صاحب سهام پرداخت شده است مبلغ بیست و پنج میلیارد و پانصد میلیون (000 /000 /500 /25) ریال است که به دویست و پنجاه و پنجهزار (000 /255) سهم یکصد هزار ریالی با نام تقسیم می‌گردد. کلیه سهام شرکت ملی گاز ایران متعلق بشرکت ملی نفت ایران و غیرقابل انتقال می‌باشد، هر گونه افزایش در سرمایه شرکت منوط به تایید مجمع عمومی فوق العاده شرکت و تصویب نهائی هیئت وزیران است.

موضوع شرکت عبارتست از:

بمنظور تامین مقاصد و انجام عملیات مذکور در ماده 5 این اساسنامه شرکت دارای حقوق و اختیارات زیر می‌باشد:

مالیات بر درآمد شرکت و شرکتهای فرعی و وابسته آن بر اساس نرخ و مقررات قانونی مربوط به مالیات بر درآمد شرکتهای نفتی از سود ویژه وصول خواهد شد و هیچ‌گونه مطالبه دیگری از شرکت و شرکتهای فرعی و وابسته آن تحت عنوان مالیات و یا عوارض و حقوق و غیره زاید بر آنچه طبق مقررات قانونی از شرکتهای نفتی قابل وصول باشد جایز نخواهد بود. منافع شرکت و شرکتهای فرعی و وابسته آن از فعالیتهای غیر مربوط به صنعت گاز مشمول مقررات عمومی مالیاتی کشور خواهد بود.

شرکت می‌تواند هزینه و تعهدات ارزی خود را در داخل و خارج کشور در حدود بودجه مصوب از درآمدهای ارزی خود بپردازد. شرکت در اول هر سال موافقت مقامات قانونی مربوط را برای استفاده از اعتبارات ارزی سالانه خود یکجا تحصیل و صورت هزینه‌های ارزی را هر سه ماه یکمرتبه به مقامات مذکور و خزانه تسلیم خواهد نمود.

شرکت دارای ارکان زیر می‌باشد:

نمایندگان صاحب سهام در مجمع عمومی عبارتند از: نخست‌وزیر. وزیر امور اقتصادی و دارائی. وزیر نیرو. وزیر صنعت، معدن و تجارت. وزیر کار و امور اجتماعی. وزیر مشاور و رئیس سازمان برنامه و بودجه. یک وزیر دیگر به انتخاب نخست‌وزیر. دو نفر از مدیران شرکت ملی نفت ایران به انتخاب رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت ملی نفت ایران.

جلسات مجمع عمومی در تیر ماه هر سال برای رسیدگی به ترازنامه و در آبانماه همان سال بمنظور رسیدگی و تصویب بودجه بطور‌عادی تشکیل می‌گردد و تا موقعی که نسبت به موضوع مندرج در دستور جلسه تصمیمی اتخاذ نشده جلسات ادامه خواهد داشت و در جلسات مذکور اضافه بر ترازنامه و بودجه ممکن است بر حسب پیشنهاد رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل یا طبق نظر رئیس مجمع عمومی موضوعات دیگری نیز در دستور مذاکرات قرار گیرد.

دعوت برای تشکیل مجمع عمومی عادی یا فوق العاده از طرف رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت بعمل میآید. در صورتیکه رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل اقدام به دعوت مجمع عمومی ننماید رئیس مجمع عمومی راسا مجمع عمومی را دعوت خواهد نمود دستور جلسه مجمع عمومی در دعوت نامه قید می‌شود.

جلسات مجمع عمومی در مرکز شرکت در تهران با حضور رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل و در غیاب او با قائم مقامی که از طرف او بدین منظور تعیین و معرفی خواهد شد تشکیل می‌شود.

جلسات مجمع عمومی با حضور حداقل شش نفر رسمیت خواهد یافت و برای اعتبار تصمیمات در هر مورد پنج رای موافق ضرورت دارد.

مجمع عمومی یک نفر را به پیشنهاد رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل بسمت دبیر مجمع عمومی انتخاب خواهد نمود. جلسات مجمع عمومی پس از تصویب به امضای رئیس مجمع عمومی میرسد و در پرونده مخصوص نگهداری خواهد شد.

وظائف مجمع عمومی بقرار زیر است:

هیئت مدیره از 5 نفر عضو اصلی که یکی از آن‌ها رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل خواهد بود و دو نفر عضو علی البدل که در غیاب عضو اصلی حضور می‌یابند تشکیل خواهد شد. در غیاب رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل ریاست جلسات هیئت مدیره با قائم مقام رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل خواهد بود که قبلا از طرف رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل از بین اعضاء اصلی هیئت مدیره تعیین شده باشد.

مجمع عمومی برای انتخاب رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل یکنفر از افراد واجد صلاحیت را پیشنهاد مینماید که با تایید هیئت وزیران به فرمان همایونی برای مدت شش سال باین سمت منصوب خواهد شد. اعضای اصلی هیئت مدیره بنا به پیشنهاد رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل و تصویب مجمع عمومی برای مدت سه سال انتخاب و با فرمان همایونی باین سمت منصوب می‌شوند اعضاء علی البدل هیئت مدیره بنا به پیشنهاد رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل و تصویب مجمع عمومی برای مدت سه سال تعیین می‌شوند. رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل افراد واجد صلاحیت را برای انتخاب عضویت اصلی و علی البدل هیئت مدیره بمجمع عمومی پیشنهاد مینماید انتخاب رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل و مدیران قبل از انقضای مدت مذکور با رعایت ترتیب مقرر در این ماده انجام‌پذیر خواهد بود.

رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل و اعضای هیئت مدیره باید ایرانی باشند. رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل از بین کارمندان صنایع نفت و‌گاز و پتروشیمی ایران که اقلا پانزده سال سابقه خدمت در صنایع مزبور را داشته و حداقل پنج سال عضو هیئت مدیره صنایع مذکور باشد و یا از بین اشخاصی که سابقه خدمات برجسته دولتی و یا اجتماعی داشته باشند انتخاب خواهد شد. اعضای هیئت مدیره از بین کارمندان صنایع مذکور که اقلا دهسال سابقه خدمت داشته و لااقل پنجسال عهده دار مشاغل مهمی در این صنایع بوده‌اند و یا از بین متخصصین برجسته دیگر که سابقه اشتغال در‌مدیریت موسسات صنعتی مهم و یا امور مالی و اقتصادی و حقوقی داشته باشند انتخاب خواهند شد. اعضاء علی البدل هیئت مدیره منحصرا از بین کارمندان عالیرتبه شرکت انتخاب می‌شوند.

انتخاب مجدد رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل و اعضای اصلی و علی البدل هیئت مدیره در پایان مدت مدیریت آن‌ها بلامانع است. در پایان مدت عضویت رئیس و اعضای اصلی و علی البدل هیئت مدیره تا وقتیکه هیئت مدیره جدید انتخاب نشده است، اعضای هیئت مدیره امور شرکت را اداره خواهند کرد.

رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل و اعضای اصلی و علی البدل هیئت مدیره موظفا انجام وظیفه خواهند کرد و باید تمام وقت در اختیار شرکت باشند و هیچ نوع شغل در خارج از شرکت قبول نکنند. اشتغال مدیران در اموریکه صرفا جنبه تدریس داشته باشد و عضویت در شوراها و مجامع فرهنگی و اجتماعی بصورت افتخاری بدون دریافت حقوق با موافقت رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل مجاز خواهد بود.

آن عده از اعضای هیئت مدیره که از بین کارمندان صنایع نفت، گاز و پتروشیمی انتخاب می‌شوند از لحاظ بازنشستگی تابع شرایط و مقررات عمومی مربوط بکارمندان شرکت ملی نفت ایران می‌باشند ادامه خدمت رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل پس از رسیدن بسن بازنشستگی منوط بتصویب مجمع عمومی و تایید هیئت وزیران و ادامه خدمت اعضای اصلی و علی البدل هیئت مدیره پس از رسیدن بسن بازنشستگی منوط به پیشنهاد رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل و تصویب مجمع عمومی می‌باشد.

جلسات هیئت مدیره بر حسب تشخیص و بدعوت رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل و یا با پیشنهاد دو نفر از اعضای هیئت مدیره تشکیل خواهد شد.

جلسات هیئت مدیره بریاست رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل و در غیاب او بریاست قائم مقام وی و با حضور لااقل سه نفر از اعضای اصلی و یا علی البدل هیئت مدیره رسمیت مییابد. تصمیمات هیئت مدیره با اکثریت سه رای قابل اجرا می‌باشد.

هیئت مدیره در حدود مقررات این اساسنامه دارای همه گونه اختیار برای اجرای وظایف مصرح در این اساسنامه از جمله وظایف و‌اختیارات زیر می‌باشد:

رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل بالاترین مقام اجرائی و اداری شرکت بوده و بر کلیه سازمانهای تابع شرکت ریاست دارد و مسئول حسن جریان کلیه امور و حفظ حقوق و منافع و اموال شرکت می‌باشد و برای اداره امور شرکت و اجرای مصوبات هیئت مدیره و مجمع عمومی دارای همه گونه حقوق و اختیار در حدود مقررات این اساسنامه و بودجه مصوب می‌باشد و نمایندگی شرکت را در مقابل کلیه مقامات قضائی و کشوری و لشکری و موسسات و اشخاص اعم از ایرانی و خارجی با حق توکیل غیر خواهد داشت و می‌تواند تمام یا قسمتی از اختیارات خود را بهر یک از اعضاء هیئت مدیره و روسای قسمتهای شرکت به مسئولیت خود تفویض کند تا اداره عملیات مختلف شرکت را که باین طریق بآنها محول می‌گردد زیر نظر مستقیم وی بر عهده گیرند. رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت ریاست مجامع عمومی هر یک از شرکتهای فرعی را نیز بر عهده خواهد داشت. اختیارات و وظایف رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت شامل موارد زیر می‌باشد:

مجمع عمومی دو نفر بازرس برای مدت یکسال از میان اشخاص ذیصلاحیت انتخاب مینماید. انتخاب مجدد هر یک از بازرسان باین سمت بلامانع است و تا زمانیکه تجدید انتخاب بعمل نیامده بازرسان بخدمت خود ادامه خواهند داد.

در صورت استعفا یا فوت یا تغییر شغل یا برکناری از خدمت هر یک از بازرسان مجمع عمومی بطور فوق العاده تشکیل می‌شود و جانشین او را بنحو مقرر در ماده 27 تعیین مینماید.

بازرسان میتوانند بهنگام ضرورت از خدمات حسابداران و حسابرسان شرکت استفاده کنند و همچنین برای انجام وظایف خود از کارشناسان و حسابرسان اعم از داخلی و خارجی بطور موقت استفاده نمایند. برای این منظور بازرسان برئیس هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت مراجعه خواهند نمود و رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل مکلف است نظر بازرسان را تامین نماید.

وظایف و اختیارات بازرسان بقرار زیر است:

بازرسان در اجرای وظائف خود حق مراجعه بکلیه دفاتر و پرونده‌ها و قراردادهای شرکت را خواهند داشت.

اجرای وظائف بازرسان که بر طبق مقررات این اساسنامه تعیین شده نباید بهیچوجه مانع جریان عادی کار شرکت گردد. بازرسان میتوانند نظریات خود را برئیس هیئت مدیره و مدیرعامل اطلاع دهند و تقاضا کنند که اطلاعات و مدارک لازم در اختیار آن‌ها گذاشته شود.

بازرسان حق اشتغال موظف دیگری در داخل و یا خارج از کشور ندارند. اشتغال غیرموظف (افتخاری بدون دریافت حقوق) در هر مورد منوط بموافقت کتبی رئیس مجمع عمومی خواهد بود.

سال مالی شرکت از یازدهم دیماه هر سال شروع می‌شود و در دهم دیماه سال بعد خاتمه مییابد. کلیه دفاتر شرکت بتاریخ روز آخر‌سال مالی بسته می‌شود. ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و گزارش هیئت مدیره باید تا چهل روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی در اختیار بازرسان گذاشته شود.

تعداد انواع دفاتر محاسباتی که باید پلمپ شود طبق مقررات قانون تجارت از طرف هیئت مدیره تعیین می‌گردد.

در ترازنامه اقلام دارائی شرکت ببهای خرید یا تمام شده پس از استهلاک منظور می‌شود مطالبات مشکوک بارزش احتمالی روز تنظیم ترازنامه احتساب می‌گردد. مطالبات غیر قابل وصول نباید جزو دارائی شرکت منظور شود.

ضوابط تعیین، میزان استهلاک نسبت بانواع دارائیهای شرکت طبق اصول متداول صنعت نفت و گاز به پیشنهاد هیئت مدیره تعیین و‌پس از تصویب وزارت امور اقتصادی و دارائی بموقع اجرا گذاشته خواهد شد.

شرکت مکلف است در هر سال یک درصد از سود ویژه خود را به حساب ذخیره عمومی انتقال دهد. انتقال وجوه بحساب ذخیره عمومی تا موقعی که جمع آن معادل سرمایه شرکت شود ادامه خواهد یافت.

سود ویژه عبارتست از درآمد حاصل از فروش انواع گاز طبیعی و مشتقات آن و سایر عملیات پس از وضع کلیه هزینه‌های جاری و‌استهلاک.

شرکت مکلف است که سرمایه لازم بمنظور توسعه عملیات و بطور کلی هر گونه سرمایه‌گذاری مورد نیاز خود را در حدود بودجه مصوب از محل درآمد حاصل از عملیات خود تامین نماید در صورتیکه درآمد مزبور کافی نباشد مجمع عمومی از هر طریق دیگر که مقتضی بداند کسری آنرا تامین خواهد نمود.

آنچه از محل درآمد حاصل از عملیات شرکت پس از وضع مبالغی که بموجب مقررات این اساسنامه پرداخت می‌شود باقی بماند بصاحب سهام پرداخت خواهد شد.

اعضای هیئت مدیره و بازرسان و کارکنان شرکت نباید اطلاعاتی را که برای شرکت جنبه محرمانه داشته باشد افشاء نمایند. در صورت تخلف اگر متخلف رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل باشد به پیشنهاد رئیس مجمع عمومی و اگر مدیر یا بازرس باشد به پیشنهاد رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل و تصویب مجمع عمومی و اگر از سایر کارکنان باشد با تصویب رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل از خدمت برکنار خواهد شد. در صورتیکه خساراتی متوجه شرکت شده باشد برکناری متخلف مانع از تعقیب او برای جبران زیان وارده نخواهد بود.

در مواردیکه کارکنان شرکت مرتکب تخلفاتی در انجام امور شرکت بشوند تعقیب و مجازات اداری آن‌ها طبق آئین نامه‌های استخدامی و انضباطی شرکت صورت خواهد گرفت. هر گاه ضمن تحقیق معلوم شود که تخلف جنبه جزائی نیز دارد رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت مکلف است موضوع را بمراجع صلاحیتدار اعلام نماید.

کلیه عملیات شرکت اعم از امور مالی و استخدامی و استفاده از خدمات اشخاص و اداره اموال و انجام کلیه معاملات و اقدام بهر امری بمنظور توسعه و پیشرفت هدفهای شرکت تابع اصول بازرگانی می‌باشد. انجام امور مزبور به تشخیص هیئت مدیره و طبق مقررات شرکت بوده و از هر‌گونه تشریفات و مقرراتی که مغایر این اساسنامه باشد معاف خواهد بود.

در مواردیکه یکی از اعضای هیئت مدیره یا کارکنان شرکت طبق ماده 19 قانون کیفر عمومی معلق می‌شود اجرای حکم تعلیق مانع برکناری کارمند از طرف شرکت و خاتمه دادن بخدمت او طی آئین نامه استخدامی و انضباطی شرکت نخواهد بود.

کارکنان شرکت در محل ادارات و اماکن مربوط بکار شرکت حق فعالیت سیاسی را ندارند و نیز نمیتوانند در محل ادارات و اماکن مربوط بکار شرکت بدون اجازه کتبی قبلی شرکت اجتماعات تشکیل دهند. منتشر کردن هر نوع اطلاعاتی راجع بعملیات شرکت بدون اجازه کتبی شرکت ممنوع است. تخلف از مقررات این ماده تقصیر اداری و انضباطی محسوب می‌شود.

شرکت در تهیه مسکن و تامین رفاه و بهداشت و فرهنگ و آموزش و تفریحات سالم کارکنان خود و کمکهای اجتماعی بآنان و حفاظت آن‌ها در مقابل حوادث اهتمام بعمل خواهد آورد.

نسبت باموریکه در این اساسنامه و قوانین مربوط مقرراتی منظور نگردیده باشد، مقررات قانون تجارت معتبر خواهد بود.

این اساسنامه باستناد ماده 65 قانون اساسنامه شرکت ملی نفت ایران بتصویب رسیده است. قوانین و مقرراتی که مغایر با مقررات این اساسنامه باشد در حدودی که مغایرت دارد نسبت بشرکت مجری نخواهد بود.