متن فارسی پیوست قانون الحاق دولت جمهوری اسلامی ایران به موافقتنامه تاسیس شرکت اسلامی توسعه بخش خصوصی وابسته به بانک توسعه اسلامی - مصوب 25/2/1379 - به شرح پیوست اصلاح میشود.
رعایت اصل یکصد و سی و نهم (139) قانون اساسی در مورد ارجاع به داوری توسط دولت جمهوری اسلامی ایران الزامی است.
بسماللهالرحمنالرحیم موافقتنامه تاسیس شرکت اسلامی توسعه بخش خصوصی دولتها و موسساتی که از طرف آنها این موافقتنامه امضاء شده است
با تصدیق این که هدف بانک توسعه اسلامی کمک به توسعه اقتصادی و اجتماعی بوسیله تشویق نمودن رشد بنگاههای تولیدی در بخش عمومی و خصوصی کشورهای عضو بانک توسعه اسلامی مطابق احکام شریعت اسلامی میباشد، با در نظر گرفتن گرایشات موجود در کشورهای عضو، در جهت انتقال تامین مالی پروژههای توسعهای از بخش عمومی به بخش خصوصی، که منجر به فراهم آمدن فرصتهای بیسابقهای برای بخش خصوصی جهت کمک به توسعه اقتصادی کشورهای عضو گردیده است، با درک نیاز به ضرورت اقدام برای تحکیم رشد بنگاههای تولیدی بخش خصوصی در کشورهای عضو، با اعتقاد به ضرورت ایجاد یک موسسه مستقل بینالمللی به منظور ارتباط کارآمد با بخش خصوصی در کشورهای عضو، بدینوسیله با موارد ذیل موافقت میکنند:
تاسیس، شخصیت حقوقی، اهداف، وظایف، اختیارات، سیاستها و عضویت
تاسیس: شرکت اسلامی توسعه بخش خصوصی (که من بعد شرکت نامیده میشود) بموجب این موافقتنامه به عنوان یک موسسه تخصصی بینالمللی، به منظور انجام اهداف مقرر در بند (1) ماده (3) این موافقتنامه تاسیس خواهد گردید.
شخصیت حقوقی: شرکت دارای شخصیت حقوقی و صلاحیت کامل قانونی به ویژه در موارد زیر میباشد: 1 - برای عقد قرارداد 2 - برای تحصیل و فروش دارائی 3 - برای طرح دعاوی حقوقی نزد دادگاهها و دیوانهای داوری
هدف:
هدف شرکت تحکیم توسعه اقتصادی کشورهای عضو، طبق شریعت اسلامی از طریق تشویق به ایجاد، توسعه و مدرنیزه کردن بنگاههای خصوصی مولد کالا و خدمات به گونهای که مکمل فعالیتهای بانک توسعه اسلامی (که من بعد از آن به عنوان بانک یاد میشود) باشد، خواهد بود.
به منظور نیل به اهداف این موافقتنامه، آن دسته از بنگاههای کشورهای عضو که سهام دولتها و یا موسسات بخش عمومی در آنها از چهل و نه درصد (49 ٪) سهام واجد حق رای فراتر نباشد که بر اساس اصول تجاری عمل نمایند و فعالیتهایشان باعث تقویت بخش خصوصی شود به عنوان بنگاههای بخش خصوصی در نظر گرفته میشوند.
وظایف:
شرکت به منظور نیل به اهدافش، میتواند جهت حمایت از بنگاههای اشاره شده در ماده (3) وظایف ذیل را انجام دهد: الف - کمک به تامین مالی ایجاد، توسعه و مدرنیزه کردن بنگاههای خصوصی، با استفاده از چنان ابزارها و راهکارهای مالی که شرکت در هر مورد، مناسب تشخیص دهد به تنهائی و یا با همکاری دیگر منابع مالی، ب - تسهیل دسترسی آنها به سرمایه عمومی و خصوصی داخلی و یا خارجی شامل دسترسی به بازارهای سرمایه، ج - ایجاد انگیزش توسعه فرصتهای سرمایهگذاری که موجب جریان یافتن سرمایه بخش خصوصی داخلی و خارجی به سرمایهگذاریهای کشورهای عضو شود، د - کمک به توسعه و تنوع ابزارهای مالی با عنایت به تطابق اصول اداره خردمندانه منابع مالی شرکت و، ه - فراهم ساختن کمکهای فنی برای آمادهسازی، تامین مالی و اجرای پروژهها، از جمله انتقال تکنولوژی مناسب،
شرکت میتواند در خصوص موضوعات مرتبط با اهدافش از قبیل شرایط محیطی جاذب برای سرمایهگذاری خصوصی، تبدیل بنگاههای تک مالکی و شرکتهای خصوصی با مسوولیت محدود به شرکتهای سهامی عام، شناسائی و ارتقاء فرصتهای سرمایهگذاری، خصوصیسازی بنگاههای عمومی، ادغام بنگاههای خصوصی و توسعه بازارهای سرمایه، به کشورهای عضو و موسسات عمومی و خصوصی آنها، خدمات مشاورهای ارائه نماید.
اختیارات:
شرکت به منظور انجام وظایف خود برای انجام هرگونه فعالیتهای اقتصادی و مالی که مطابق با قواعد صادره از سوی هیات مدیره شرکت باشد، اختیار خواهد داشت.
شرکت، اختیارات زیر را بدون تاثیری در کلیت بند (1) فوق، خواهد داشت:
شناسائی و ارتقاء پروژههای بخش خصوصی که دارای ویژگی امکانپذیری اقتصادی و کارائی باشند، با اعطای اولویت به پروژههایی که یک یاچند ویژگی ذیل را داشته باشد: 1 - سبب توسعه و استفاده از منابع مادی و انسانی در کشورهای عضو شرکت شوند، 2 - برای ایجاد شغل، انگیزههایی فراهم نمایند، 3 - موجب ارتقای تکنولوژی شوند، 4 - پس انداز و جهت دادن استفاده سرمایه در سرمایه گذاریهای مولد کالا و خدمات - را تشویق نماید، 5 - به گردش ارزهای خارجی یا پس انداز آن در حد امکان کمک نماید، 6 - ظرفیت مدیریت و انتقال تکنولوژی را ارتقاء دهد، 7 - سبب گسترش بیشتر مالکیت عمومی بنگاهها از طریق مشارکت تعداد بیشتری از سرمایهگذاران در سهام سرمایه چنین بنگاههائی باشد.
انجام سرمایهگذاری مستقیم از طریق ابزارهای اسلامی و ترجیحا از طریق پذیره نویسی سهام یا خرید سهام یا اسناد بدهی قابل تبدیل در بنگاههایی که اکثریت قدرت رای دهی در آنها بدست سرمایهگذاران شهروند کشورهای عضو باشند. علاوه بر این در موارد معدودی که بایستی به تصویب هیات مدیره برسد، انجام سرمایهگذاری مستقیم در موسسات کوچک و متوسط مستقر در کشورهای عضو که قدرت رای دهی در آنها عمدتا بدست سرمایهگذاران دیگر کشورهاست و در آنها به نحو دیگری ارزش افزوده محلی غیرقابل حصولی وجود دارد.
ارائه محصولات و خدمات مالی شامل، اما نه محدود به، سرمایه، مشارکت در سرمایه، اجاره، فروش اقساطی، استصناع، سلم، مضاربه، مرابحه، ضمانت و خدمات مدیریت ریسک.
ارتقاء مشارکت دیگر منابع مالی و یا کارشناسی از طریق ابزارهای مناسب، شامل سازماندهی سندیکاها، تعهد خرید اوراق بهادار، سرمایه گذاریهای مشترک و دیگر اشکال مشارکت،
- انتشار اوراق قرضه مضاربه، اجاره، استصناع و دیگر اوراق بهادار،
ارتقاء تعهد خرید سهام و اوراق بهادار و تمدید چنین تعهد خریدی به صورت انفرادی و یا مشترک با دیگر نهادهای مالی، به شرط آن که شرایط مناسبی مهیا باشد،
فراهم نمودن خدمات مدیریت دارائی برای نهادها و سایر سرمایهگذاران در کشورهای عضو،
تجهیز منابع، که بدین منظور وثائق و سایر ضمانتنامه هائی که شرکت تعیین میکند هیچگاه نبایستی مجموع وجوه تجهیز شده و یا تضمین شده بهوسیله شرکت از سه برابر مجموع سرمایه پذیره نویسی شده، درآمدها، مازاد و ذخایر شرکت بیشتر باشد،
سرمایهگذاری وجوهی که فورا بدانها جهت تامین مالی عملیات خودش نیاز ندارد و همچنین وجوهی که برای سایر مقاصد در شرکت، نگهداری میشود، در تضمینها و اوراق بهاداری که قابل داد و ستد هستند در مواردی که شرکت تعیین میکند،
تضمین اوراقی که سرمایهگذاری کرده است، به منظور تسهیل فروش آنها،
اقدام نسبت به خرید و فروش اوراق بهاداری که منتشر و یا تضمین نموده و یا بر روی آنها سرمایهگذاری نموده،
اقدام نسبت به هر موضوعی که در ارتباط با عملیات شرکت باشد و توسط کشورهای عضو و یا طرف ثالث به شرکت محول شده باشد بر اساس ضوابط و شرایطی که شرکت تعیین میکند و همچنین انجام وظایف نظارتی بر اموالی که تحت نظارت شرکت است.
سیاستها: فعالیتهای شرکت مطابق با سیاستهای سرمایهگذاری و مقرراتی است که مشروح آن توسط هیات مدیره شرکت تبیین و در صورت نیاز اصلاح خواهد شد.
اعضاء:
اعضای موسس شرکت، بانک، کشورهای عضو بانک و آن دسته از موسسات کشورهای عضو خواهند بود که این موافقتنامه را در تاریخی که در بند (1) ماده (60) آمده است امضاء و پرداخت اولیه را مطابق با ماده (10) این موافقتنامه انجام داده باشند.
سایر اعضای بانک و دیگر موسسات مالی که در آنها یک کشور عضو یا کشورهای عضو بانک اکثریت مالکیت و یا کنترل آن را در دست دارند میتوانند با ضوابطی که مجمع عمومی شرکت تعیین مینماید که این ضوابط بایستی با رای اکثریت اعضا که حداقل، نمایانگر دوسوم مجموع اعضای دارای حق رای باشد، به این موافقتنامه ملحق شوند.
مجمع عمومی میتواند در هر زمان پس از لازم الاجرا شدن این موافقتنامه، با رای حداقل دوسوم تعداد کل اعضائی که نماینده حداقل سه چهارم اعضای رایدهنده باشد، اجازه عضویت در شرکت را برای بنگاههای بخش خصوصی، تحت ضوابط و شرایطی که ممکن است تعیین مینماید، بدهد.
منابع مالی
سرمایه:
سرمایه اسمی اولیه شرکت یک میلیارد (000 /000 /000 /1) دلار ایالات متحده خواهد بود که از آن پانصد میلیون (000 /000 /500) دلار ابتدائا جهت پذیره نویسی اعضای موسس در دسترس خواهد بود. بانک، پنجاه درصد (50 ٪) مبلغ اخیرالذکر را پذیره نویسی خواهد نمود.
سهام سرمایه اسمی شرکت به یکصد هزار (000 /100) سهم، هر سهم به ارزش ده هزار (000 /10) دلار ایالات متحده منقسم خواهد گردید. هر قسمت از سهام اولیه که توسط اعضای موسس مطابق با بندهای (1) و (2) ماده (9) این موافقتنامه، پذیره نویسی نگردد جهت پذیره نویسی بعدی در دسترس خواهد بود.
مجمع عمومی میتواند سرمایه اسمی مجاز شرکت را در هر زمان و بر اساس هر ضوابط و شرایطی که مناسب تشخیص دهد، حداقل با دو سوم مجموع اعضا که نمایانگر حداقل سه چهارم قدرت رای دهی اعضا باشد، افزایش دهد.
پذیره نویسی: 1 - بانک و اعضای موسس، تعداد سهامی را که در ضمیمه (الف) تعیین شده پذیره نویسی خواهند نمود. 2 - هر یک از سایر اعضای موسس، حداقل یکصد سهم پذیره نویسی خواهند نمود. 3 - کلیه سهامی که ابتدائا توسط اعضای موسس، پذیره نویسی میگردد با ارزش اسمی منتشر خواهد گردید. 4 - شرایط حاکم بر پذیره نویسی سهامی که پس از پذیره نویسی اولیه توسط اعضای موسس باقی مانده مطابق بند (2) ماده (8) و همچنین تاریخ پرداخت آنها، توسط مجمع عمومی شرکت تعیین خواهد گردید. 5 - چنانچه مجمع عمومی تصمیم به افزایش سهام سرمایه شرکت بگیرد هر یک از اعضا فرصت معقولی جهت پذیره نویسی، بر اساس ضوابط و شرایط تعیین شده از سوی مجمع عمومی، به نسبت سهامی که بلافاصله قبل از افزایش سرمایه داشته را خواهد داشت، هیچ کشور عضوی نبایستی وادار به پذیره نویسی افزایش سهام شرکت باشد. 6 - مجمع عمومی میتواند با رعایت بند (5) این ماده بنا بر درخواست یک عضو و با اکثریت آراء که نمایانگر اکثریت مجموع اعضای دارای رای باشد، میزان پذیره نویسی سهام آن عضو از سهام سرمایه شرکت را بر اساس ضوابط و شرایطی که تعیین میکند افزایش دهد.
پرداخت سهام پذیره نویسی شده:
بانک، ارزش سهام پذیره نویسی شده خود را در سه قسط مساوی سالیانه پرداخت خواهد نمود. اولین قسط، ظرف مدت سی روز پس از تاریخی که بانک مطابق با بند (2) ماده (61) به عضویت شرکت درآمد پرداخت خواهد شد. هر یک از اقساط باقی مانده بایستی در سالگرد پرداخت قسط قبلی پرداخت گردد.
بانک، از طرف هر یک از کشورهای عضو موسس، ارزش سهام پذیره نویسی شده توسط آنها را پرداخت خواهد نمود. تعداد اقساط و تاریخ پرداخت آنها توسط هیات مدیره شرکت و با موافقت هیات مدیره اجرائی بانک تعیین خواهد گردید.
هر یک از سایر اعضای موسس، ارزش سهام پذیره نویسی شده خود را در پنج قسط مساوی و متوالی سالیانه پرداخت خواهد نمود، اولین قسط ظرف سی روز پس از این که عضویت موسس مربوطه، مطابق با بند (2) ماده (61) این موافقتنامه به عضویت شرکت درآمد، بایستی پرداخت گردد. هر یک از اقساط باقی مانده بایستی در سالگرد پرداخت قسط قبلی پرداخت گردد.
ارزش سهام بایستی به دلار ایالات متحده پرداخت گردد. شرکت، محل و یا محلهای پرداخت را مشخص خواهد نمود.
محدودیتهای انتقال و واگذاری سهام: سهام شرکت نبایستی به هیچ وجهی به غیر از شرکت، واگذار یا به رهن گذاشته یا منتقل شود، مگر این که مجمع انتقال فی ما بین اعضا را با اکثریت اعضا که نمایانگر دوسوم مجموع آراء اعضا باشد، تصویب نماید.
حدود مسوولیت: مسوولیت اعضا، از جمله بانک، در خصوص سهام پذیره نویسی شده توسط آنها، فقط به آن قسمت از ارزش پرداخت نشده سهام محدود میباشد. هیچ عضوی از جمله بانک به دلیل عضویت، مسوولیتی در قبال تعهدات شرکت ندارد.
سایر منابع: سایر منابع شرکت شامل موارد زیر است: الف - وجوه حاصله از سود سهام، حق العملها و دیگر وجوه حاصله از سرمایه گذاریهای شرکت، ب - مبالغ دریافتی ناشی از فروش سرمایه گذاریها و یا بازپرداخت تامین مالی، ج - مبالغی که موسسه از طرق مختلف تحصیل مینماید، د - سایر وجوهی که برای اداره آن شرکت واگذار شده است.
عملیات
اصول عملیاتی:
شرکت بر اساس ضوابط و شرایطی که مناسب تشخیص دهد و با در نظر گرفتن نیاز موسساتی که آنها را تامین مالی مینماید، خطرات محیطی، خطراتی که خود در نظر میگیرد و ضوابط و شرایطی که سرمایهگذاران خصوصی معمولا از موسسات مالی اسلامی دریافت میکند، اقدام به تامین مالی خواهد نمود.
شرکت برای گردش منابع خود از طریق فروش سرمایه گذاریها به شکل و شرایط مناسب و در حد امکان مطابق ردیف (7) جزء (الف) بند (2) ماده (5) تلاش خواهد نمود.
شرکت تلاش میکند تنوع معقولی را در سرمایه گذاریهایش تحقق بخشد.
شرکت به منظور توجیه سرمایه گذاریهایش، ضوابط و معیارهای مالی، فنی، اقتصادی، حقوقی، زیست محیطی، نهادی و تناسب ضمانت ارائه شده را در نظر خواهد گرفت.
شرکت در هیات مدیره شرکتهائی که تامین مالی میکند و یا در آنها سرمایهگذاری میکند نمایندهای تعیین خواهد نمود، مگر آن که سهامش در سرمایه آنها کمتر از پنج درصد (5 ٪) کل سرمایه باشد.
شرکت مجاز به انجام هیچگونه عملیات سرمایهگذاری که بنا به تصمیم کمیته شریعت - موضوع ماده (29) - مخالف احکام شریعت اسلامی باشد یا موسسه آن را مغایر مقررات این موافقتنامه یا تصمیمات اتخاذی به موجب آن محسوب نماید، نخواهد بود.
شرکت ضوابطی را ایجاد نخواهد کرد که خرید کالا و خدمات که تامین مالی مینماید از کشور از پیش تعیین شده صورت پذیرد.
شرکت، مسوولیت اداره موسساتی را که در آنها سرمایهگذاری کرده به عهده نخواهد گرفت و از حق رای خود چنین استفادهای را نخواهد کرد.
محدودیتهای سرمایهگذاری:
به استثناء سرمایهگذاری دارائیهای نقدی شرکت که در جزء (1) بند (2) ماده (5) این موافقتنامه به آنها اشاره شد، سرمایه گذاریهای شرکت فقط در بنگاههای مستقر در کشورهای عضو و یا آنهائی که انحصارا و به نفع کشورهای عضو کار میکند صورت خواهد گرفت، چنین سرمایه گذاریهایی در پی قواعد مدیریت مالی صحیح صورت خواهد گرفت.
شرکت هیچگونه تامین مالی در قلمرو کشور عضوی که آن کشور با یک چنین تامین مالی مخالفت کند، تعهد نخواهد کرد.
حفاظت از منافع: هیچ بخشی از این موافقتنامه مانعی برای شرکت جهت اتخاذ اقدامات و استفاده از حقوق خود، که جهت حفظ منافع خود مناسب تشخیص دهد در صورتی که در یکی از سرمایهگذاریهایش قصوری صورت پذیرد و یا خطر عدم پرداخت و ورشکستگی در موسسهای که در آن سرمایهگذاری کرده و یا شرایطی حادث گردد که شرکت بیم از بین رفتن سرمایه گذاریش را داشته باشد، ایجاد نخواهد کرد.
ممنوعیت فعالیتهای سیاسی: شرکت، رئیس هیات مدیره، مدیرعامل، اعضای هیات مدیره، مقامات و کارکنان آن نبایستی در امور سیاسی کشورهای عضو دخالت نماید و همچنین نبایستی در تصمیم گیریهایشان از شخصیت سیاسی کشور عضو مربوطه متاثر باشند.
سازمان و مدیریت
ساختار اداری: شرکت، یک مجمع عمومی، یک هیات مدیره، یک کمیته اجرائی، یک هیات مشورتی، یک کمیته شریعت، رئیس هیات مدیره، مدیرعامل و تعدادی که برای اداره کارآمد شرکت مورد نیاز باشد، کارمند خواهد داشت.
ترکیب مجمع عمومی:
هر عضو در مجمع عمومی حضور خواهد داشت و فردی را در آن منصوب خواهد نمود که در خدمت منافع عضو منصوبکننده خواهد بود.
این نمایندگان بدون پرداخت حق الزحمهای از سوی شرکت فعالیت میکنند، اما شرکت میتواند هزینههای معقول حضور در جلسات را جبران نماید.
مجمع عمومی، یکی از نمایندگان کشورهای عضو را به عنوان رئیس منصوب خواهد نمود که تا انتخاب رئیس بعدی در جلسه بعدی سالانه مجمع عمومی، در این مسوولیت باقی خواهد ماند.
اختیارات مجمع عمومی:
کلیه اختیارات شرکت، متمرکز در مجمع عمومی خواهد بود.
مجمع عمومی میتواند قسمتی و یا تمام اختیارات خود را به هیات مدیره تفویض نماید، به غیر از اختیارات: الف - پذیرش اعضای جدید و تعیین شرایط پذیرش آنها، ب - افزایش و یا کاهش سهام سرمایه شرکت، ج - تعلیق عضویت، د - تصمیمگیری در مورد تجدیدنظر نسبت به تصمیمات هیات مدیره در مورد تفسیر یا اجرای این موافقتنامه، ه - تصویب ترازنامه و صورتحسابهای سود و زیان شرکت پس از بررسی گزارش حسابرسان، و - انتخاب اعضای هیات مدیره، ز - تعیین ذخایر و توزیع درآمد خالص شرکت، ح - تعیین حسابرسان جهت بررسی ترازنامه و صورتحسابهای سود و زیان شرکت، ط - اصلاح این موافقتنامه، ی - تصمیمگیری راجع به توقف و یا خاتمه عملیات شرکت و توزیع دارائیهای آن.
مجمع عمومی و هیات مدیره ، تا آن حدی که به آن تفویض اختیار شده، میتواند قواعد عمومی و مقرراتی را که برای انجام امور برای شرکت، مناسب تشخیص دهد، از جمله قواعد و مقررات پرسنلی، بازنشستگی و سایر مزایا را تصویب نماید.
مجمع عمومی میتواند کمیتهای را برای بررسی عملکرد شرکت و ارائه گزارش آن به رئیس هیات مدیره شرکت تعیین نماید.
مجمع عمومی اختیارات کامل در مورد هر موضوعی که مطابق بندهای (2) و (3) این ماده به هیات مدیره تفویض نموده خواهد داشت.
چگونگی تشکیل مجمع عمومی:
مجمع عمومی بهطور معمول یک اجلاس سالانه برگزار خواهد نمود که بایستی همزمان با اجلاس سالانه هیات عامل بانک برگزار گردد. مجمع عمومی میتواند به مناسبتهای دیگر هر زمانی که ضروری تشخیص دهد و یا بنا به درخواست هیات مدیره جلسه برگزار نماید. هیات مدیره هر زمان که یک سوم اعضای شرکت درخواست نماید بایستی برای اجلاس مجمع عمومی اقدام نماید.
اکثریت اعضای مجمع عمومی بایستی برای هر اجلاس مجمع عمومی حد نصابی را تعیین نماید، به شرط آن که چنین اکثریتی حداقل دوسوم مجموع اعضای دارای حق رای باشد.
مجمع عمومی میتواند مقررات و ضوابطی وضع نماید که به موجب آن هیات مدیره هر موقع مناسب دید بتواند در مساله خاصی بدون نیاز به دعوت از مجمع عمومی، رای اعضای مجمع عمومی را اخذ نماید.
رایگیری: 1 - هر عضو به ازای هر سهمی که پذیره نویسی و پرداخت نموده، یک حق رای خواهد داشت. 2 - هر موضوعی که به مجمع عمومی احاله میشود بایستی توسط اکثریت اعضای حاضر در اجلاس، تصمیمگیری شود، مگر این که موافقتنامه، ترتیب دیگری مقرر نموده باشد.
ترکیب هیات مدیره:
هیات مدیره مرکب از حداقل شش و حداکثر ده عضو به اضافه رئیس هیات مدیره و مدیرعامل خواهد بود.
بانک یکی و یا تعداد بیشتری از اعضای هیات مدیره را منصوب خواهد نمود که همراه با رئیس هیات مدیره و مدیرعامل، نیمی از اعضای هیات مدیره را تشکیل خواهند داد.
یک عضو توسط کشور عضوی که دارای بالاترین سهام سرمایه شرکت میباشد، منصوب خواهد گردید.
باقی اعضای هیات مدیره توسط سایر اعضاء به غیر عضوی که بالاترین میزان سهام سرمایه را دارد، انتخاب خواهند شد.
دستورالعمل انتخاب اعضای هیات مدیره بر اساس مقرراتی که توسط مجمع عمومی وضع مینماید تعیین خواهد شد.
اعضای هیات مدیره برای یک دوره سه ساله انتخاب خواهند گردید و میتوانند مجددا منصوب شوند. اعضای منتخب هیات مدیره میتوانند حداکثر برای دو دوره متوالی انتخاب شوند. اعضای هیات مدیره تا هنگامی که جانشین آنها انتصاب و یا انتخاب شوند به خدمت ادامه خواهند داد.چنانچه پست یکی از اعضای هیات مدیره قبل از خاتمه دوره اش بیش از نود (90) روز بلاتصدی بماند، بایستی جانشینی برای دوره باقیمانده، توسط عضو و یا اعضائی که عضو قبلی هیات مدیره را انتصاب یا انتخاب کردهاند، انتصاب یا انتخاب شود.
اعضای هیات مدیره بایستی شایستگی و تجربه در زمینه فعالیتهای شرکت را داشته باشند.
هیچ عضوی از هیات مدیره نمیتواند همزمان به عنوان عضو مجمع عمومی شرکت نیز فعالیت نماید.
هر عضوی از هیات مدیره به محض این که اعضائی که او را انتصاب و یا انتخاب کردهاند، از وی حمایت ننماید بایستی پست خود را ترک نماید.
اختیارات هیات مدیره: هیات مدیره مسوولیت کلی عملیات شرکت را برعهده خواهد داشت و بدین منظور بایستی از کلیه اختیارات خود که توسط این موافقتنامه به آن اعطاء شده و یا توسط مجمع عمومی به وی تفویض شده استفاده نماید. به ویژه، هیات مدیره بر اساس توصیه رئیس هیات مدیره اختیار موارد زیر را دارد:
تصویب سیاستهای شرکت و قواعد و مقررات آن،
تصویب استراتژیک عملیاتی شرکت،
تصویب بودجه اداری سالانه،
ارائه حسابهای هر سال مالی به مجمع عمومی جهت تصویب،
- تفسیر مفاد این موافقتنامه،
پیشنهاد اصلاح این موافقتنامه به مجمع عمومی،
انجام هر اقدامی که مغایر با مفاد این موافقتنامه و یا تصمیم مجمع عمومی نباشد و انجام آن را برای ادامه فعالیتهای شرکت و پیشبرد اهدافش مناسب تشخیص دهد.
نحوه تشکیل هیات مدیره:
هیات مدیره در دفتر مرکزی شرکت و یا در مکانی که توسط آن هیات تعیین شود، فعالیت خواهد نمود و هنگامی که برای انجام امور شرکت نیاز باشد جلسه برگزار خواهند نمود.
نصاب قانونی رسمیت جلسات هیات مدیره حضور اکثریت اعضای هیات مدیره میباشد به شرط آن که از دوسوم اعضای صاحب حق رای هیات مدیره کمتر نباشد.
در هنگام رایگیری هر یک از اعضای هیات مدیره، از تعداد آرائی که مرجع انتصاب آن حسب مورد دارد با رعایت بند (4) این ماده برخوردار خواهد بود.
حق رای بانک بهطور مساوی میان اعضای هیات مدیره که بانک، ایشان را تعیین نموده است تقسیم خواهد شد.
ملاک تصمیمگیری در مورد کلیه موضوعات مطروحه، اکثریت اعضای هیات مدیره حاضر در جلسه میباشد، مگر آن که این موافقتنامه صریحا ترتیب دیگری مقرر نموده باشد.
عضو هیات مدیره باید به صورت یکجا از رای خود استفاده نماید.
در صورت تساوی آراء، رای رئیس هیات مدیره نافذ خواهد بود.
کمیته اجرائی:
کمیته اجرائی مرکب از افراد ذیل میباشد: الف - رئیس هیات مدیره، ب - مدیرعامل شرکت، ج - آن عضو هیات مدیره که توسط کشور عضوی که بالاترین سهام شرکت را دارد، منصوب شده، د - حداقل دو و حداکثر چهار نفر از اعضای هیات مدیره که نماینده سایر اعضا میباشند و توسط هیات مدیره تعیین میگردند.
ریاست کمیته اجرائی برعهده رئیس هیات مدیره و در غیاب وی برعهده مدیرعامل شرکت خواهد بود و هر یک از آنها فقط یک حق رای خواهد داشت و در صورت تساوی آراء، رای رئیس جلسه نافذ خواهد بود.
وظایف کمیته اجرائی: کمیته اجرائی بدون تاثیری در بند (5) ماده (31) علاوه بر اختیاراتی که هیات مدیره به آن تفویض مینماید اختیار تصویب کلیه عملیات تامین مالی و سرمایهگذاری شرکت در بنگاههای کشورهای عضو را خواهد داشت.
نحوه تشکیل کمیته اجرائی:
ملاک تصویب عملیات تامین مالی و سرمایهگذاری در کمیته، رای اکثریت اعضائی است که دارای حق رای میباشند و آراء اعضای غایب یا ممتنع محاسبه نمیشود.
حد نصاب تشکیل جلسه کمیته، حضور اکثریت اعضاء میباشد.
کمیته اجرائی باید گزارش مصوبات خود را در خصوص هر یک از عملیات به هیات مدیره ارائه نماید و در صورت درخواست هر یک از اعضا، موضوع بایستی به تصویب هیات مدیره نیز برسد. در صورتی که ظرف سی روز پس از توزیع اسناد به هیات مدیره چنین درخواستی صورت نگیرد عملیات مذکور، بهوسیله هیات، تصویب شده تلقی خواهد گردید.
در صورتی که در خصوص یک عملیات، آراء برابر بود، عملیات مذکور جهت بررسی مجدد به مدیریت بازگردانده خواهد شد و چنانچه پس از بررسی نیز مجددا، برابری آراء پیش آمد رای رئیس کمیته نافذ خواهد بود.
در صورتی که کمیته، یک عملیات را تصویب نکند، باید مراتب را به هیات مدیره اعلام نماید و هیات مدیره بنا به درخواست هر یک از اعضای خود میتواند از مدیریت بخواهد تا گزارشی را در خصوص موضوع همراه با خلاصهای از نقطه نظرات کمیته جهت بحث و بررسی از جنبههای فنی و یا خط مشی مربوط به عملیات آتی، به هیات مدیره ارائه نماید.
کمیته شریعت:
شرکت، یک کمیته شریعت مرکب از سه نفر از فقهای برجسته اسلامی که در معاملات مالی خبره میباشند خواهد داشت. اعضای کمیته شریعت توسط هیات مدیره و برای یک دوره قابل تجدید سه ساله تعیین میشوند.
کمیته شریعت در خصوص این که سرمایهگذاریها مطابق با اصول شریعت میباشند تصمیمگیری خواهد نمود و هر موضوعی که توسط اعضایهیات مدیره و یا کمیته اجرائی و یا مدیریت شرکت به آن ارجاع شود را مورد ملاحظه قرار خواهد داد.
کمیته مذکور پس از استماع نقطه نظرات مدیریت و کارشناسان در خصوص موضوع، تصمیم خود را اعلام خواهد نمود.
تصمیمات کمیته شریعت بایستی با رای اکثریت اعضایش اتخاذ و متضمن دلایل و جهاتی باشد که تضمین بر اساس آن اخذ شده است.
هیات مشورتی:
شرکت میتواند یک هیات مشورتی مرکب از پنج شخصیت شناخته شده بینالمللی که از ملیتهای مختلف هستند و در زمینه فعالیتهای شرکت خبره میباشند، داشته باشد.
اعضای هیات مشورتی توسط مجمع عمومی و برای یک دوره قابل تجدید سه ساله تعیین میشوند.
هیات مشورتی در خصوص موضوعاتی که توسط مجمع عمومی، هیات مدیره، کمیته اجرائی، رئیس هیئت مدیره و یا مدیرعامل به آن محول میشود تبادل نظر خواهد نمود و گزارشی که متضمن نظرات ابرازی در هیات مشورتی باشد ارائه خواهد کرد.
رئیس هیات مدیره، مدیرعامل و کارمندان شرکت:
رئیس بانک به لحاظ مقامش و بدون حق رای رئیس هیات مدیره شرکت خواهد بود، مگر در زمانی که آراء برابر باشد، که در این صورت رای وی نافذ خواهد بود. او همچنین میتواند بدون حق رای در جلسات مجمع عمومی شرکت نماید.
مدیرعامل توسط هیات مدیره و بر اساس توصیه رئیس هیات مدیره منصوب خواهد شد. مدیرعامل بایستی تبعه یکی از کشورهای عضو باشد. هیات مدیره، دوره تصدی مدیرعامل که میتواند قابل تجدید هم باشد و شرایط انتصاب آن را معین خواهد نمود.
مدیرعامل، رئیس اجرائی شرکت خواهد بود و تحت نظارت عمومی رئیس هیات مدیره، امور جاری شرکت را اداره خواهد نمود. مدیرعامل مطابق با قواعد و مقررات شرکت مسوول سازمان و انتصاب و یا برکناری مدیران و کارکنان شرکت خواهد بود.
مدیرعامل بدون حق رای، عضو هیات مدیره و کمیته اجرائی میباشد مگر زمانی که در غیاب رئیس هیات مدیره تصدی جلسات بر عهده اوست و آراء برابر باشد که در این صورت رای وی نافذ خواهد بود.
مدیرعامل تا حدی که هیات مدیره به او تفویض اختیار نماید، عملیات تامین مالی و سرمایهگذاری شرکت در موسسات کشورهای عضو را تصویب خواهد نمود.
هر زمانی که انجام فعالیتهای شرکت نیازمند دانش تخصصی یا در مواردی این امور خارج از توان کارکنان شرکت باشد، مدیرعامل میتواند بهطور موقت از خدمات کارشناسان و یا مشاوران استفاده کند.
مدیران و کارکنان شرکت در انجام وظایف خود در قبال شرکت مسوول خواهند بود. هر عضوی از شرکت بایستی ماهیت بینالمللی این وظیفه را محترم بشمارد و از هرگونه کوشش برای تاثیرگذاری بر هر یک از کارکنان در راستای انجام وظیفه، خودداری ورزد.
شرکت، جهت اطمینان از حرفهای بودن، صلاحیت، کارآمدی، صلاحیت اخلاقی، داشتن استانداردهای بالا که از جمله ملاحظات موثر در انتصاب کارکنان و شرایط کاری آنها میباشد، عنایت مقتضی خواهد داشت. همچنین توجه کافی به استخدام کارکنان بر اساس توزیع جغرافیایی ممکن خواهد نمود.
انتشار گزارش سالانه و توزیع گزارشات:
شرکت، گزارش سالانه حاوی صورتحسابهای حسابرسی شده خود را منتشر خواهد نمود. همچنین یک گزارش فصلی (سه ماهه) در خصوص وضعیت مالی و یک صورتحساب سود و زیان را که نمایانگر نتایج عملیاتش میباشد به اعضاء ارسال خواهد نمود.
شرکت همچنین میتواند گزارشات و مطالعاتی را که به منظور تحقق اهداف و انجام وظایف خود مناسب تشخیص دهد، منتشر نماید.
سود سهام:
مجمع عمومی، آن قسمت از درآمد خالص و مازاد شرکت را که پس از ذخیرهسازی بایستی به عنوان سود سهام توزیع شود معین خواهد نمود. به هر حال، هیچ سود سهامی قبل از این که ذخایر به حد بیست و پنج درصد (25 ٪) سرمایه پذیره نویسی شده برسد، توزیع نخواهد گردید.
سود سهام متناسب با سهام پرداخت شده هر عضو، توزیع خواهد گردید.
سود سهام به شیوه و به ارزی یا ارزهائی که مجمع عمومی تعیین خواهد نمود، پرداخت خواهد شد.
ارتباط با بانک:
شرکت، نهادی جدا و متمایز از بانک میباشد. وجوه و حسابهای شرکت جدای از بانک نگهداری خواهد شد، اگرچه ممکن است که این دو سازمان به صورت مشترک یک پروژه را تامین مالی نمایند و یا وجوه خود را مشترکا سرمایهگذاری کنند، به شرط آن که اسناد آنها جداگانه در دفاترشان نگهداری شود. مفاد این بند، مانع انجام ترتیبات با بانک در خصوص تسهیلات، پرسنل، خدمات و سایر موارد مربوط به پرداخت هزینههای اداری که هر یک از دو سازمان به نفع دیگری تادیه مینماید نخواهد بود.
شرکت تلاش خواهد نمود تا حد ممکن از تسهیلات و امکانات بانک در قبال توافقی که با بانک به عمل میآورد استفاده نماید.
هیچ یک از مفاد این موافقتنامه، شرکت را مسوول اقدامات و تعهدات بانک و یا بانک را مسوول اقدامات و تعهدات شرکت نخواهد ساخت.
کنارهگیری و تعلیق عضویت
حق کنارهگیری:
هر عضوی میتواند با اخطار کتبی به رئیس هیات مدیره قصد خود مبنی بر کنارهگیری را اعلام نماید. چنین کناره گیریی در تاریخی که در اخطار مشخص شده، لازم الاجرا میگردد، لیکن تحت هیچ شرایطی موعد مذکور نباید کمتر از شش ماه از تاریخ دریافت اخطار توسط شرکت باشد. در هر زمان قبل از قطعی شدن کنارهگیری، عضو مزبور میتواند مراتب انصراف خود را از کنارهگیری کتبا به اطلاع شرکت برساند.
عضو خواهان کنارهگیری در خصوص کلیه تعهدات خودش نسبت به شرکت تا تاریخ تسلیم درخواست کنارهگیری کماکان مسوول خواهد بود. به هر حال پس از آن که کنارهگیری لازم الاجرا گردید، آن عضو، مسوولیتی در قبال فعالیتهای شرکت بعد از تاریخی که ابلاغیه کنارهگیری را دریافت نمود، نخواهد داشت.
تعلیق عضویت:
مجمع عمومی میتواند عضویت هر یک از اعضا را که به تعهدات خود در قبال شرکت عمل ننماید تعلیق کند. این تصمیم باید با رای حداقل سه چهارم مجموع اعضای دارای حق رای اتخاذ شود.
عضوی که بدین ترتیب به حالت تعلیق درآمده پس از یک سال از تاریخ تعلیق عضویت، بهطور خود به خود از عضویت شرکت خارج میشود، مگر این که مجمع عمومی در اثناء این مدت و با اکثریت مذکور در بند (1) این ماده، این مدت را تمدید و یا تعلیق را رفع نماید.
طی دوره تعلیق، یک عضو حق استفاده از هیچ یک از حقوق ناشی از این موافقتنامه به غیر از حق کنارهگیری را نخواهد داشت، لیکن نسبت به کلیه تعهدات خود مسوول باقی خواهد ماند.
حقوق و وظایف به هنگام خاتمه عضویت:
از هنگام خاتمه عضویت، آن عضو نسبت به سود و زیان شرکت سهیم نخواهد بود و هیچ تعهدی نسبت به تامین مالی و تضمینهای لازم الاجرا شده شرکت پس از آن تاریخ، نخواهد داشت. شرکت مطابق مفاد این ماده نسبت به بازخرید سهمی که عضو مذکور از سرمایه شرکت داشته به عنوان جزئی از تسویه حساب با وی اقدام خواهد نمود.
شرکت و یک عضو میتوانند در خصوص کنارهگیری از عضویت و بازخرید سهام سرمایه آن عضو بر اساس شرایط متناسب اوضاع و احوال توافق نمایند. چنانچه در ظرف سه ماه پس از تاریخی که آن عضو تمایل خود را به کنارهگیری از عضویت اعلام نمود، یا طرفین، در حال مذاکره میباشند چنین موافقتی حاصل نشد، قیمت بازخرید سهام سرمایه آن عضو، برابر با قیمت دفتری در تاریخ اختتام عضویت از شرکت میباشد که این ارزش دفتری بر اساس آخرین صورتحسابهای حسابرسی شده شرکت تعیین میگردد.
پرداخت سهام به صورت اقساط و در زمان و به ارزی که شرکت تعیین کند و با عنایت به وضعیت مالی آن، صورت خواهد گرفت، مشروط بر آن که پرداخت بهای بازخرید سهامی که طبق این موافقتنامه به کشور عضو قبلی اختصاص داشته به بانک پرداخت شود و بانک به نیابت از آن به موجب بند (2) ماده (10) این موافقتنامه آن را تادیه نماید.
هیچ مبلغی به عضو قبلی برای سهامش به موجب این ماده تا یک ماه پس از خاتمه عضویت وی در شرکت پرداخت نخواهد شد. اگر در طول این مدت شرکت عملیات را موقتا متوقف سازد، حقوق عضو مزبور مطابق ماده (38) تعیین خواهد شد و عضو مزبور از نظر این ماده کماکان بدون حق رای، عضو شرکت تلقی خواهد شد.
توقف موقت عملیات: در شرایط اضطراری، هیات مدیره میتواند عملیات مربوط به سرمایهگذاری، تامین مالی و تضمینهای جدید را، تا هنگامی که مجمع عمومی شرایط را مورد بررسی و تصمیمگیری قرار میدهد متوقف نماید.
خاتمه عملیات:
شرکت میتواند عملیات خود را بنا بر تصمیم مجمع عمومی که مبتنی بر رای دوسوم مجموع اعضائی که حداقل سه چهارم کل آراء را دارند، خاتمه بخشد. شرکت پس از خاتمه عملیات، بایستی کلیه فعالیتهای خود را به استثنای مواردی که مربوط به استیفای اموال و حفظ و حراست از دارائیهای شرکت و تسویه تعهدات آن است، متوقف سازد.
در حالت خاتمه عملیات، شرکت و کلیه حقوق و تعهدات متقابل شرکت و اعضای آن به موجب این موافقتنامه باقی خواهد ماند، تا این که تسویه کلیه تعهدات و توزیع دارائیها انجام پذیرد و تعلیق یا کنارهگیری عضو و هیچگونه توزیع دارائیها بین اعضا جز به ترتیبی که در این ماده مقرر است مجاز نخواهد بود.
مسوولیت اعضا و پرداخت مطالبات:
در حالت خاتمه عملیات مسوولیت اعضا ناشی از سرمایه پذیره نویسی شده، تا هنگامی که تعهدات شرکت از جمله تعهدات احتمالی شرکت بهطور کامل تسویه نگردد، به قوت خود باقی خواهد ماند.
کلیه ادعاهای بستانکاران از محل دارائیهای شرکت که به این امر اختصاص داده شده، سپس از محل ذخایر و بعد از آن از محل سرمایه پرداخت شده، سپس از اموالی که شرکت به لحاظ پذیره نویسی پرداخت نشده از سرمایه، مستحق آن میباشد، پرداخت خواهد گردید. قبل از بازپرداخت مطالبات اینگونه بدهکاران هیات مدیره چنانچه صلاح بداند، جهت پرداخت عادلانه فی مابین بستانکاران احتمالی و قطعی، ترتیبات لازم را اتخاذ خواهد کرد.
توزیع دارائیها:
تا هنگامی که کلیه بدهیها به بستانکاران تسویه نگردد، دارائیهای شرکت فی مابین اعضاء جهت پرداخت سهام پذیره نویسی شده ایشان از سرمایه شرکت، توزیع نخواهد گردید. چنین توزیعی بایستی با اکثریت آراء دوسوم مجمع عمومی که نماینده حداقل سه چهارم کل اعضای دارای حق رای میباشند به تصویب برسد.
هرگونه توزیع دارائیهای شرکت به اعضاء بایستی متناسب با سرمایه پرداخت شده و در زمان و تحت شرایطی که شرکت، منصفانه و عادلانه تشخیص دهد، صورت پذیرد. ضرورتی ندارد که دارائیهای توزیع شده، یکسان و از یک نوع باشد. هیچ عضوی مستحق دریافت دارائیهای توزیع شده قبل از تسویه تعهدات خود در برابر شرکت نمیباشد.
هر عضوی که دارائیهای توزیع شده به موجب این ماده را دریافت میکند، در رابطه با دارائیهای مذکور از همان حقوقی برخوردار خواهد بود که شرکت قبل از توزیع نسبت به آن دارا بوده است.
مصونیتها و امتیازات
هدف از این فصل: به منظور قادر ساختن شرکت جهت نیل به اهداف خود و اجرای وظایف محول شده به آن، مصونیتها و امتیازات تعیین شده در این فصل، در قلمرو هر کشور عضو به شرکت اعطاء میگردد.
وضعیت شرکت در ارتباط با اقدامات قضائی:
اقامه دعوی علیه شرکت فقط میتواند در یک دادگاه صالح در قلمرو کشور عضوی صورت گیرد که دفتر مرکزی شرکت یا شعبه آن در آن قرار دارد یا در آن کشور نمایندهای برای دریافت ابلاغیههای قضائی یا احضاریهها تعیین نموده است یا اوراق بهادار در آن صادر یا تضمین نموده است.
هیچ یک از اعضاء یا اشخاصی که از آنان نیابت دارند در هر حال مجاز به اقامه دعوی علیه شرکت نمیباشند، همچنین اقامه دعوی علیه شرکت در هر امری که مربوط به امور کارکنان آن باشد مجاز نیست.
اموال و دارائیهای شرکت هر جائی که باشد و در اختیار هر کسی که باشد بایستی از هرگونه توقیف قضائی و یا ضبط، قبل از این که رای نهایی علیه شرکت صادر شود، مصون باشد.
مصونیت دارائیها از ضبط: دارائی و اموال شرکت، هر کجا که باشد و در اختیار هر کسی که باشد از بازرسی، توقیف، ضبط ، مصادره و سایر اشکال توقیف ناشی از اقدامات اجرائی و تقنینی مصون خواهد بود.
مصونیت بایگانی: بایگانی شرکت مصون از تعرض خواهد بود.
حفظ سری بودن سپردهها: شرکت در ارتباط با حسابهای سپردهگذاران، رازداری کامل را رعایت خواهد کرد و اعضاء بایستی سری بودن اطلاعات این سپردهها را رعایت کنند.
آزادی دارائیها از محدودیتها:
تمامی دارائیها و اموال شرکت تا آنجا که انجام عملیات تصریح شده در این موافقتنامه اقتضاء نماید از محدودیتهای حکومتی و کنترلها و تصمیمات رسمی برای تاخیر مطالبات از هر نوع بدون تاثیری نسبت به بند (2) این ماده آزاد خواهد بود.
هیچ یک از مفاد این موافقتنامه به تنهائی سبب معافیت اموالی که شرکت تحصیل مینماید یا در ارتباط با سرمایهگذاری انجام شده در قلمرو یک کشور عضو مطابق بند (1) ماده (4) این موافقتنامه، مستحق آن است، از محدودیتهای ارزی و قواعد و مقرراتی که در قلمرو آن کشور عضو به مورد اجراء در میآید، نخواهد بود.
مصونیت ارتباطات: ارتباطات رسمی شرکت بایستی از همان رفتاری که ارتباطات رسمی دیگر اعضاء برخوردار است، برخوردار باشد.
مصونیتها و امتیازات مدیران و کارمندان شرکت: کلیه اعضای مجمع عمومی، رئیس و اعضای هیات مدیره، مدیرعامل، مدیران و کارمندان شرکت:
بایستی از پیگیری قانونی در ارتباط با انجام وظایفشان مصون باشند،
که محلی نیستند بایستی از همان مصونیتهایی که در خصوص محدودیتهای مهاجرت، الزامات ثبت نام اتباع خارجی، تعهدات خدمت وظیفه اعطاء میشود و سایر تسهیلات مربوط به محدودیتهای تسعیر برخوردار باشند که توسط یک کشور عضو به نمایندگان و مقامات رسمی و کارمندان همرتبه سایر کشورها اعطا میشود.
بایستی از همان رفتاری که در ارتباط با تسهیلات مسافرت به نمایندگان، مقامات رسمی و کارمندان همرتبه به سایر کشورهای عضو اعطاء میگردد، برخوردار باشند.
معافیت از مالیات:
شرکت، دارائیها، اموال، درآمد، عملیات و معاملاتش که تحت این موافقتنامه مجاز است، از هرگونه مالیات و حقوق گمرکی معاف خواهد بود. شرکت همچنین از تعهد جهت جمعآوری و پرداخت هرگونه مالیات و عوارض معاف خواهد بود.
هیچگونه مالیات بر، یا در ارتباط با حقوق و مقرری پرداختی توسط شرکت به رئیس و یا اعضای هیات مدیره، مدیرعامل، مدیران و کارمندان شرکت نبایستی وضع شود.
هیچگونه مالیاتی نبایستی بر اوراق بهادار و یا وثیقه صادره توسط شرکت (از جمله سود سهام یا عواید آن) که توسط هر کسی نگهداری میشود، در موارد زیر وضع شود: الف - در مواردی که موجب تبعیض نسبت به چنین اوراق بهادار یا وثیقهای تنها به خاطر صدور آن توسط شرکت گردد یا ب - چنانچه مبنای صلاحیتی انحصاری برای وضع مالیات مزبور، محلی باشد که اوراق بهادار در آن صادر شده یا پول رایجی باشد که اوراق مزبور بر اساس آن صادر شده یا باید پرداخت شود یا عملا پرداخت شده یا محل دفتر یا کار شرکت باشد.
هیچگونه مالیاتی نبایستی بر اوراق بهادار یا وثیقه تضمین شده توسط شرکت (ازجمله سود سهام یا عواید آن) که توسط هر کسی نگهداری میشود، در موارد زیر وضع شود: الف - در مواردی که موجب تبعیض نسبت به چنین اوراق بهادار یا وثیقهای تنها به خاطر صدور آن توسط شرکت گردد یا ب - چنانچه مبنای صلاحیتی انحصاری برای وضع مالیات مزبور، محل دفتر یا کار شرکت باشد.
نحوه اجرا: هر کشور عضو چنانچه در قلمرو خود ضروری تشخیص دهد بایستی جهت لازم الاجرا ساختن اصولی که در این فصل آمده مطابق با قوانین خود، اقدام لازم را معمول دارد و شرکت را از اقدامات به عمل آمده مطلع نماید.
رفع مصونیتها و مزایا: شرکت، حسب صلاحدید خود میتواند از امتیازات و مصونیتهای اعطاء شده به موجب این موافقتنامه، تا آن حد و بر اساس شرایطی که تعیین مینماید، اعراض نماید.
اصلاح، تفسیر، داوری
اصلاح:
این موافقتنامه میتواند با تصمیم مجمع عمومی با رای دوسوم مجموع تعداد اعضا که نمایانگر سه چهارم اعضای حق رای باشد، مورد اصلاح قرار گیرد.
علیرغم بند (1) این ماده، اتفاق آرای مجمع عمومی برای تصویب هر اصلاح در خصوص امور ذیل ضروری میباشد: الف - حق کنارهگیری از شرکت، مقرر در بند (1) ماده (35) این موافقتنامه. ب - حق پذیره نویسی سهام در موقع افزایش سرمایه شرکت، مقرر در بند (5) ماده (29)، و ج - محدودیتهای مربوط به مسوولیت، مقرر در ماده (12).
هرگونه پیشنهاد، مبنی بر اصلاح این موافقتنامه، اعم از این که از طرف یکی از اعضای شرکت و یا هیات مدیره باشد، بایستی برای رئیس مجمع عمومی ارسال شود، وی نیز این پیشنهاد را به مجمع عمومی تسلیم خواهد نمود. هنگامی که اصلاحی مورد تصویب قرار گرفت، شرکت بایستی اصلاح مذکور را طی اعلامیه رسمی به کلیه اعضاء اعلان نماید. اصلاحات، سه ماه بعد از اعلام رسمی آن، برای کلیه اعضاء لازم الاجرا خواهد بود، مگر این که مجمع عمومی تاریخ دیگری را مشخص نماید.
زبان، تفسیر و اجراء:
زبان رسمی شرکت، عربی خواهد بود. علاوه بر آن، زبانهای انگلیسی و فرانسوی نیز زبانهای کاری خواهند بود. متن عربی این موافقتنامه به عنوان متن اصلی و رسمی برای تفسیر و اجراء محسوب خواهد شد.
هرگونه ابهامی در تفسیر و اجرای مفاد این موافقتنامه بین هر عضو و شرکت و یا فی مابین دو عضو یا بیشتر بروز نماید، جهت اخذ تصمیم بایستی به هیات مدیره تسلیم گردد.
در هر موردی که هیات مدیره تحت بند (2) این ماده تصمیم بگیرد، هر یک از اعضاء میتواند درخواست تجدیدنظر نسبت به این تصمیم را از مجمع عمومی بخواهد و تصمیم مجمع عمومی قطعی خواهد بود تا هنگام اتخاذ تصمیم توسط مجمع عمومی، شرکت میتواند تا آن حدی که ضروری تشخیص میدهد بر اساس تصمیم هیات مدیره عمل نماید.
داوری: چنانچه اختلافی فی مابین شرکت و عضوی که از عضویت شرکت خارج شده، یا بین شرکت و هر عضو پس از تصویب خاتمه عملیات شرکت، بروز نماید، به داوری متشکل از سه داور ارجاع خواهد شد. یکی از داوران توسط شرکت و دیگری توسط عضو مربوط، ظرف مدت شصت روز از تاریخ درخواست داوری تعیین خواهند شد. سومین داور با توافق دو طرف تعیین خواهد شد. چنانچه آنها ظرف شصت روز نتوانستند برای انتخاب داور سوم توافق نمایند، داور مزبور توسط رئیس دیوان عدالت اسلامی تعیین خواهد گردید. چنانچه کوشش جهت رسیدن به اجماع توسط داوران به شرکت انجامید، تصمیمگیری بر اساس رای اکثریت صورت خواهد پذیرفت. این رای قطعی و برای طرفین لازم الاتباع خواهد بود. داور سوم اختیار خواهد داشت تمامی مسائل اجرائی را در هر موردی که اختلاف بین طرفین وجود دارد حل و فصل نماید.
تصویب مفروض: هرگاه انجام هر اقدام توسط شرکت، مستلزم تصویب قبلی هر عضوی باشد، فرض بر تصویب عضو مورد بحث خواهد بود، مگر این که چنین عضوی ظرف زمان معقولی که مدت آن هنگام اعلام اقدام پیشنهادی به عضو مذکور تعیین میگردد، نسبت به اقدام مذکور اعتراض نماید.
مقررات عمومی
دفتر مرکزی شرکت: 1 - دفتر مرکزی شرکت در جده عربستان سعودی مستقر خواهد بود. 2 - هیات مدیره شرکت میتواند در قلمرو هر یک از کشورهای عضوش، دفتر ایجاد نماید.
سال مالی: سال مالی شرکت همان سال مالی بانک خواهد بود.
نحوه ارتباط و مرجع سپردهگذاری:
هر عضو بایستی یک دفتر مخصوص را به منظور ارتباط با شرکت در خصوص موضوعات مرتبط با این موافقتنامه، تعیین نماید.
دولت عضو، بانک مرکزی و یا موسسه دیگری را با توافق شرکت، برای تودیع ارز و دارائی شرکت تعیین مینماید اعم از این که ارز، پول رایج آن عضو و یا سایر دارائیهای شرکت باشد.
مقررات نهائی
امضاء و تصویب:
این موافقتنامه جهت امضاء توسط نمایندگان اعضائی که نامشان در ضمیمه (الف) آمده تا تاریخ 30 ذی الحجه 1420 مطابق با پنجم آوریل 2000 و یا هر تاریخی که توسط هیات مدیره شرکت تعیین شود، در بانک مفتوح خواهد بود. هر عضوی که این موافقتنامه را امضاء کند بایستی اسناد دال بر تصویب یا پذیرش آن را مطابق با قوانین و مقررات خود، نزد بانک بسپارد و اقدامات ضروری جهت این که او قادر باشد تعهدات این موافقتنامه را جامه عمل بپوشاند، به مورد اجراء بگذارد.
بانک نسخ تایید شده این موافقتنامه را به تمامی اعضاء ارسال خواهد کرد و آنان را از هر امضا یا سند پذیرش یا تصویب که حسب بند قبلی صورت گرفته با ذکر تاریخ آن مطلع خواهد نمود.
در زمان شروع عملیات شرکت و یا بعد از آن، بانک، امضاء و اسناد تصویب این موافقتنامه را از سوی کشورها و یا موسساتی که عضویت آنها مطابق بند (2) ماده (7) این موافقتنامه پذیرفته شده، دریافت خواهد کرد.
لازم الاجرا شدن:
این موافقتنامه از زمان امضاء و تودیع اسناد تصویب یا پذیرش آن مطابق بند (1) ماده (60) از سوی مراجع زیر، لازم الاجراء خواهد شد: الف - بانک، ب - کشور میزان، و ج - حداقل چهار کشور عضو دیگر.
کشورها و موسساتی که اسناد تصویب یا پذیرش آنها قبل از لازم الاجراء شدن این موافقتنامه نزد بانک تودیع گردد، در آن تاریخ عضو خواهند شد. سایر کشورها در تاریخی که اسناد پذیرش و تصویب آنها نزد بانک تودیع گردد، عضو خواهند شد.
شروع عملیات: به محض این که این موافقتنامه مطابق با بند (1) ماده (61) لازم الاجراء گردید، هر عضو بایستی یک نماینده منصوب نماید و رئیس بانک برای اجلاس مجمع عمومی فراخوانی خواهد نمود. شرکت، عملیات خود را از تاریخ برگزاری مجمع آغاز خواهد کرد. والله ولی التوفیق
این موافقتنامه در شهر جده در تاریخ 25 رجب 1420 هجری قمری برابر با 3 نوامبر 1999 میلادی در یک نسخه واحد، به زبان عربی همراه با ترجمه انگلیسی و فرانسوی، تنظیم و نزد بانک توسعه اسلامی تودیع شد و بانک با امضای خود میپذیرد که به عنوان مرجع تودیع اسناد این موافقتنامه عمل کند و کشورهای عضو را که نامشان در ضمیمه (الف) آمده، مطابق با بند (1) ماده (60) این موافقتنامه از تاریخ لازم الاجراء شدن آن آگاه نماید.
ضمیمه الف) سهام سرمایه اسمی شرکت که برای عضویت اولیه بانک توسعه اسلامی و کشورهای عضو اختصاص داده شده است (ارزش هر سهم ده هزار دلار ایالات متحده آمریکا) ردیف سهامدار تعداد سهام 1 بانک توسعه اسلامی 000 25 2 افغانستان 17 3 آلبانی 7 4 الجزایر 475 5 آذربایجان 4 6 بحرین 44 7 بنگلادش 188 8 بنین 18 9 برونئی دارالسلام 47 10 بورکینافاسو 48 11 کامرون 40 12 چاد 11 13 کومور 4 14 جیبوتی 10 15 مصر 401 16 گابن 51 17 گامبیا 16 18 گینه 47 19 گینه بیسائو 13 20 اندونزی 475 21 ایران 1337 22 عراق 82 23 اردن 76 24 قزاقستان 3 25 کویت 1899 26 قرقیزستان 3 27 لبنان 19 28 لیبی 2016 29 مالزی 304 30 مالدیو 16 31 مالی 19 32 موریتانی 16 33 مراکش 95 34 موزامبیک 14 35 نیجر 39 36 عمان 53 37 پاکستان 475 38 فلسطین 26 39 قطر 188 40 عربستان سعودی 3812 41 سنگال 47 42 سیرالئون 6 43 سومالی 16 44 سودان 63 45 سورینام 5 46 سوریه 19 47 تاجیکستان 3 48 توگو 3 49 تونس 38 50 ترکیه 1176 51 ترکمنستان 3 52 اوگاندا 39 53 امارات متحده عربی 1082 54 یمن 95 جمع 40003
قانون فوق مشتمل بر ماده واحده منضم به متن اصلاحیه پیوست قانون الحاق دولت جمهوری اسلامی ایران به موافقتنامه تاسیس شرکت اسلامی توسعه بخش خصوصی وابسته به بانک توسعه اسلامی در جلسه علنی روز دوشنبه مورخ دهم دی ماه یکهزار و سیصد و هشتاد مجلس شورای اسلامی تصویب و در تاریخ 3/11/1380 به تایید شورای نگهبان رسیده است.
رئیس مجلس شورای اسلامی - مهدی کروبی