این قرارداد بین شرکت ملی صنایع پتروشیمی که وابسته به شرکت ملی نفت ایران بوده و طبق قوانین ایران تشکیل یافته ( و ذیلا «طرف اول» نامیدهمیشود) و «بی-اف -گودریچ کمپانی The B.F. Goodrich Company »شرکتی که طبق قوانین نیویورک از کشورهای متحده آمریکا تشکیل یافته و موجود میباشد و در این قرارداد از طریق یکی از ادارات خود بنام « بی-اف -گودریچ کمیکال کمپانی Chemical Company B.F. Goodrich »عمل مینماید (و ذیلا «طرف دوم» نامیده میشود) منعقد میگردد. نظر باینکه «طرف اول» مایل به تولید «پلیوینیل کلراید» و مواد مربوطه و «سود محرق» و «دود سیل بنزن» با استفاده از بعضی از گازها و مایعاتپالایشگاه آبادان در یک «مجتمع» (Complex) واقع در مجاورت پالایشگاه میباشد و نظر باینکه در نظر است که طی اولین سال بهرهبرداری عادی«مجتمع » مذکور دارای ظرفیت اولیه تولید قریب بیست هزار )20000( تن متر یک «پلیوینیلکلراید» و بیست و چهار هزار (24000) تن متر یک«سودمحرق» و ده هزار (10000) تن متریک «دود سیل بنزن» باشد و نظر باینکه «طرف اول» و «طرف دوم» طبق مفاد این قرارداد توافق کردهاند که یکشرکت سهامی بنام شرکت سهامی پتروشیمی آبادان (که ذیلا در این قرارداد «شرکت» نامیده میشود) در ایران تشکیل دهند که در آن برای ساختن وبهرهبرداری از «مجتمع» بماخذ 74 درصد توسط «طرف اول» و 26 درصد توسط «طرف دوم» مشارکت نمایند که برآورد فعلی وجوه مورد نیاز اولیه ازجمله سرمایه در گردش معادل 26000000 دلار آمریکا میباشد که از آن مبلغ معادل 8000000 دلار آمریکا از طریق سرمایهگذاری در «شرکت» تامینگردیده و بقیه از طریق اعتبارات دراز مدت تحصیل خواهد شد و نظر باینکه «طرف دوم» دارای اطلاعات و خدمات فنی و مهندسی و تسهیلات فروش بوده یا بآنها دسترسی دارد و قادر و آماده میباشد که آنها راطبق مقررات «قرارداد خدمات فنی و فروش» که بین طرفین این قرارداد مورد توافق قرار میگیرد برای «شرکت» تامین نماید و نظر باینکه طرفین این قرارداد پیشبینی میکنند که بهرهبرداری تجارتی باید حداکثر ظرف سی و شش (36) ماه از «تاریخ اجراء» که بعدا در این قراردادتعریف میگردد آغاز شود و نظر باینکه بموجب قانون توسعه و صنایع پتروشیمی مصوب 24 تیر ماه 1344 به «طرف اول» اجازه داده شده که قراردادهائی از قبیل قراردادموجود منعقد نماید و نظر باینکه «طرف اول» و «طرف دوم» قصد دارند مقررات این قرارداد را با حسن نیت و صمیمیت متقابل بمورد اجرا گذارند و هر دو طرف مساعیلازم را به بهترین وجه برای ترویج و توسعه و پیشرفت کار «شرکت» بعمل آورند. علیهذا بین «طرف اول» و «طرف دوم» بشرح زیر توافق میشود:
تعریفات جز در مواردیکه سیاق عبارت بنحو دیگر اقتضا نماید تعریف بعضی از اصطلاحاتی که ذیلا در این قرارداد بکار رفته از لحاظ این قرارداد بشرح زیرخواهد بود:
«طرف اول» یعنی «شرکت ملی صنایع پتروشیمی» یا هر سازمان دیگری که کلیه تعهدات «شرکت ملی صنایع پتروشیمی» مذکور بآن منتقلگردد.
«طرف دوم» یعنی «بی-اف-گودریچ کمپانی The B.F. Good rich Company یا هر سازمان دیگری که کلیه یا هر قسمت از تعهدات «بی - اف - گودریچ کمپانی» The B.F. Goodrich Company مذکور بآن منتقل گردد یاهر انتقال گیرنده آن تا میزان انتقالی که به انتقال گیرنده مزبور بعمل آمده باشد در حدود مقررات این قرارداد نسبت بهر حق یا تعهدی ناشی از اینقرارداد توسط انتقال گیرنده کسب یا تقبل شده باشد یا نسبت بهر گونه سهام سرمایه «شرکت» که به انتقال گیرنده مذکور تعلق یافته باشد.
«مجتمع» یعنی جمیع واحدها و کارخانهها و وسائل و سایر تسهیلات داخل و خارج کارگاه که برای تولید موادی که فوقا ذکر شده باشد باظرفیت مذکور فوق و متناسب با رویه صنعتی مطلوب ضروری و مکفی باشد.
«گازها و مایعات پالایشگاه» یعنی ئیدروکربورهای گازی و یا مایع که در نتیجه عملیات پالایشگاه از نفت خام بدست آید.
«رئیس دادگاه عالی» یعنی عالیترین مقام قضائی دادگاه عالی انگلستان (Chief Justice) یا کسیکه در آن موقع شاغل مقام مشابهی دردادگاه کشور هلند بوده باشد.
«تاریخ اجراء» یعنی تاریخی که این قرارداد طبق مقررات قانون توسعه صنایع پتروشیمی مصوب 24 تیر ماه 1344 بتصویب کمیسیونهایمشترک دارائی و اقتصاد مجلسین ایران رسیده باشد.
«اراضی» عبارتست از اراضی اعم از آن که از آب پوشیده باشد یا نباشد.
«شرکت» عبارتست از شرکت سهامی نامبرده که «شرکت سهامی پتروشیمی آبادان» نامیده خواهد شد.
«سال» یعنی یک سال تقویمی میلادی.
«تن» یعنی یک تن متر یک.
«دولت» یعنی دولت ایران.
تایید و تصویب قرارداد
«طرف اول» این قرارداد را بلافاصله پس از امضاء برای تایید به شورایعالی صنایع پتروشیمی و مجمع عمومی شرکت ملی نفت ایران وهیئت وزراء و سپس برای تصویب به کمیسیونهای مشترک دارائی و اقتصاد مجلسین ایران تقدیم خواهد کرد. « طرف اول» برای اخذ تایید و تصویبمقامهای مذکور بهترین مساعی خود را بکار خواهد برد و تاریخ تصویب آنرا باطلاع «طرف دوم» خواهد رسانید.
تصویب این قرارداد در کمیسیونهای مشترک دارائی و اقتصاد مجلسین ایران در حکم پذیرفتن کلیه تعهدات و اعطای کلیه تسهیلات و مزایائیاست که دولت بموجب این قرارداد بعهده گرفته است از جمله مزایائی که طبق قانون جلب و حمایت سرمایههای خارجی در ایران (مصوب 7 آذر1344) به شرکتهای خارجی اعطاء گردیده است.
تاسیس شرکت سهامی
«طرف اول» و «طرف دوم» بدینوسیله موافقت مینمایند که برای تولید و فروش اولیه«پلیوینیلکلراید» ( پی.وی.سی) و مواد مربوطه و«سود محرق» و «دود سیل بنزن» یک شرکت سهامی بنام «شرکت سهامی پتروشیمی آبادان» (که ذیلا «شرکت» نامیده میشود) تاسیس نمایند.
«طرف اول» و «طرف دوم» در سرمایه شرکت بترتیب بمیزان 74 درصد و 26 درصد مشارکت خواهند نمود.
«شرکت» دارای تابعیت ایرانی است و در کلیه مواردی که در این قرارداد یا در اساسنامه «شرکت» پیشبینی نگردیده مشمول مقررات قانونتجارت ایران خواهد بود.
اساسنامه «شرکت» بصورتی که مورد موافقت طرفین این قرارداد واقع شود تنظیم خواهد شد.
ظرف نود روز پس از «تاریخ اجراء» این قرارداد یا ظرف مدت طولانیتری که بعدا مورد تصویب طرفین این قرارداد قرار گیرد طرفین این قرارداد«شرکت» را بموجب قانون و آئیننامه ثبت شرکتهای ایران در اداره ثبت شرکتها در ایران به ثبت خواهند رسانید.
سرمایه و وجوه اضافی مورد نیاز
سرمایه اولیه «شرکت» که «شرکت» با آن سرمایه به ثبت میرسد مبلغ ششصد میلیون ریال (600000000 ریال) معادل 8000000 دلار آمریکاخواهد بود که به 6000 سهم عادی هر یک بارزش اسمی 100000 ریال طبق مقررات اساسنامه «شرکت» تقسیم گردیده است.
«طرف اول» هفتاد و چهار درصد و «طرف دوم» بیست و شش درصد سهام سرمایه اولیه «شرکت» را به پول قابل تسعیر تعهد خواهند کرد وکلیه سهام مذکور پس از به ثبت رسیدن «شرکت» صادر خواهد شد. «طرف اول» 74 درصد از سرمایه اولیه را نقدا پرداخت میکند و «طرف دوم» 26 درصد سرمایه اولیه را بصورت نقدی و غیر نقدی پرداخت خواهدکرد با این توافق که سهام سرمایه مذکور در مقابل پرداخت ارزش بعضی اطلاعات فنی و اطلاعات تخصصی که طبق «قرارداد خدمات فنی و فروش» مذکور فوق توسط «طرف دوم» در دسترس «شرکت» قرار میگیرد صادر خواهد شد و اینکه تعداد این قبیل سهام بمیزانی خواهد بود که ارزش اسمیآنها با محاسبه به نرخ رسمی که هنگام تشکیل «شرکت» از طرف بانک مرکزی ایران برای تسعیر ریال به دلار آمریکا مجاز میباشد معادل 600000 دلارپول رایج کشورهای متحده آمریکا گردد. چنانچه احتیاج به تغییر تعداد سهام مزبور باشد با آن سهامی که برای خرید در مقابل پرداخت نقدی به "طرفدوم" تخصیص داده شده تعدیل خواهد شد و سهامی که برای پرداخت در مقابل ارزش اطلاعات فنی بطرز مذکور فوق صادر میشود سهام تمامپرداخته خواهد بود بهمان ترتیبی که در«قرارداد خدمات فنی و فروش» مذکور پیشبینی گردیده باشد. کلیه سهام سرمایه اولیه که پرداخت آن بصورت نقدی بعمل میآید بلافاصله پس از ثبت «شرکت» صادر خواهد شد بر این اساس که فقط یک سوم ارزش اسمی در و هله اول قابل پرداخت میباشد وبقیه در یک یا چند قسط بمبالغی که «شرکت» تعیین نماید قابل پرداخت خواهد بود. توافق شده است که در هر صورت سرمایه اولیه مذکور حداکثر تادوازده ماه پس از تاریخ ثبت «شرکت» کلا پرداخت گردد.
علاوه بر سرمایه اولیه مذکور فوق «طرف اول» و «طرف دوم» مبلغ 2000000 دلار آمریکا یا هم ارز ریالی آنرا در اختیار «شرکت» قرارخواهند داد. «طرف اول» موافقت مینماید که 74 درصد و «طرف دوم» موافقت مینماید که 26 درصد وجوه مذکور را به صورت اعتبارات دراز مدت یااوراق قرضه تبعی و طبق شرایط مربوط به بهره در صورت وجود و استرداد و شرایط دیگری که «طرف اول» و «طرف دوم» نسبت بآن توافق کنند تامین نمایند.
وجوه مورد نیاز از جمله سرمایه در گردش معادل 26000000 دلار آمریکا برآورد گردیده که معادل 8000000 دلار آن از طریق سرمایه اولیه«شرکت» بشرح مقرر در بندهای 1 و 2 فوق تامین خواهد شد و معادل 2000000 دلار آمریکا از طریق اعتبارات دراز مدت یا اوراق قرضه تبعی بشرح مقرر در بند 3 فوق تامین میگردد و بقیه اینگونه وجوه اولیه مورد نیاز توسط «شرکت» بصورت اعتبارات کوتاه مدت و دراز مدت داخلی وخارجی و اعتبارات کارخانجات سازنده یا لدیالاقتضاء بصورت ترکیبی از منابع فوق بنرخهای قابل قبول «شرکت» تامین خواهد شد. «طرف اول» و «طرف دوم» برای تحصیل وجوه مذکور با «شرکت» همکاری خواهند نمود و در این باره هر گونه مساعدت متعارف دیگر را که «شرکت»لازم داشته بعمل خواهند آورد.
هر گونه افزایش در سهام سرمایه صادره «شرکت» در درجه اول به تناسب برای تعهد به «طرف اول» و «طرف دوم» عرضه خواهد شد وپرداخت آن بنحوی که توافق کنند بعمل خواهد آمد.
هیئت مدیره و بازرسان
هیئت مدیره «شرکت» مرکب از چهار نفر خواهد بود سه نفر از اعضاء هیئت مدیره توسط «طرف اول» و یک نفر از اعضاء توسط «طرف دوم»تعیین خواهند شد اختیارات و وظائف هیئت مدیره بشرح مقرر در اساسنامه « شرکت» خواهد بود.
هیئت بازرسان از دو نفر بازرس تشکیل میشود که هر یک از آنها توسط یکی از طرفین تعیین خواهد شد
مجمع عمومی ریاست جلسات مجامع عمومی شرکت بعهده رئیس هیئت مدیره خواهد بود و هر سهم حق یک رای خواهد داشت.
توسعه «طرف اول» و «طرف دوم» موجبات پیشرفت کار «شرکت» را فراهم خواهند آورد با این هدف که ظرفیت «مجتمع» را بهمان سرعت توسعه بازارهایداخلی و خارجی اجازه میدهد توسعه دهند.
گازها و مایعات پالایشگاه آبادان و تهیه نیازمندیها «طرف اول» موافقت مینماید که احتیاجات «شرکت» را از لحاظ گازها و مایعات پالایشگاه و نیازمندیها از پالایشگاه آبادان تامین نماید و به «طرف دوم»اطمینان میدهد که «شرکت» در این باره از همکاری کامل شرکت ملی نفت ایران برخوردار خواهد شد.
استفاده از اراضی و حقوق مترتبه
«شرکت» حق خواهد داشت که از کلیه اراضی بایر متعلق به دولت که بمنظور عملیات مقرر در این قرارداد مورد لزوم باشد مجانا استفادهنماید. استفاده از اینگونه اراضی مشروط بموافقت قبلی و کتبی دولت خواهد بود و درخواست موافقت توسط «طرف اول» بعمل خواهد آمد.
چنانچه «شرکت» برای اجرای عملیات مقرر در این قرارداد احتیاج به استفاده از اراضی دائر متعلق به دولت داشته باشد تحصیل این اراضی ازطریق «طرف اول» در مقابل پرداخت بها یا مالالاجاره بدولت انجام خواهد شد.
اراضی خصوصی مورد نیاز «شرکت» از طریق مذاکره مستقیم با مالک آن و یا مقامات مربوطه خریداری و یا اجاره بطریق دیگری تحصیلخواهد شد. معذلک «شرکت» میتواند از «طرف اول» تقاضا کند که در مذاکرات مذکور مداخله و همکاری نماید.
هرگاه «شرکت» بمنظور انجام عملیات خود در رو و یا داخل زمین بحقوقی مانند حقوق ارتفاقی و حق عبور و مرور و حقوق دیگری نیازداشته باشد و مراتب را کتبا به «طرف اول» اطلاع دهد «طرف اول» بهترین مساعی خود را بکار خواهد برد که حقوق مورد نیاز را در مقابل پرداختقیمت و یا اجاره بهای عادله و لدیالاقتضاء بهر قسم دیگر برای «شرکت» تحصیل نماید. «شرکت» مبالغی را که باین ترتیب توسط «طرف اول»پرداخت میشود به « طرف اول» تادیه خواهد کرد.
تسهیلات بندرگاه
«طرف اول» سعی خواهد کرد که بمنظور تامین نیازمندیهای «شرکت» حق استفاده از تسهیلات باراندازی و بارگیری اسکلههای آبادان را برای«شرکت» تحصیل نماید. هزینه خدمات مذکور بحساب «شرکت» منظور خواهد شد و «طرف اول» از بابت حقالزحمهای از «شرکت» دریافت نخواهدکرد.
ساختمان بندرگاهها و اسکلهها با تاسیسات بارگیری و غیره در ایران احتیاج به موافقت قبلی و کتبی دولت خواهد داشت که چنین موافقتی بطور غیر معقول مورد رد یا تاخیر واقع نخواهد شد و «طرف اول» برای کسب موافقت مزبور بهترین مساعی خود را بکار خواهد برد. اینگونه تاسیسات به تملک یا اجاره «شرکت» در آمده و برای استفاده «شرکت» تحت نظارت و مطابق طرح و مشخصات «شرکت» طراحی و ساخته میگردد وپس از تکمیل بعنوان قسمتی از تاسیسات شرکت بوسیله «شرکت» اداره خواهد شد.
«شرکت» حق خواهد داشت مواد و مصالح و ماشین آلات و وسائل و محصولات تولیدی خود را از طریق راهها و خطوط آهن و اسکلههای عمومی و تاسیسات مجاور کارخانه در مقابل پرداخت حقوق و عوارض عادله و بدون تبعیض حملونقل نماید.
تامین مسکن چنانچه در حوالی کارخانه «شرکت» منازل قابل سکونت و سایر وسائل رفاه مازاد بر احتیاجات صنعت نفت وجود داشته باشد «طرف اول» مساعی لازم بعمل میآورد تا منازل و وسائل مذکور بنرخهای متداول به اجاره " شرکت" واگذاری گردد. نسبت به منازل و سایر وسائل رفاه مورد نیاز اضافی قصد طرفین قرارداد بر این است که با یک موسسه واجد صلاحیت قراردادی منعقد نمایند و موسسهمذکور با سرمایه خود منازل و وسائل مورد نیاز «شرکت» را ایجاد نماید مشروط بر اینکه وسائل مورد بحث و اجاره بهائی که برای استفاده از آنها تعیین میشود از لحاظ «شرکت» رضایتبخش باشد. موسسه مذکور مالک وسائل مزبور خواهد بود و بخرج خود آنها را اداره و نگاهداری خواهد کرد.
مصالح ساختمانی «شرکت» میتواند برای عملیات خود با رعایت حقوق اشخاص ثالث از زمینهائی که مورد استفاده او است و همچنین از زمینهائی که در داخل نواحی متعلق به دولت است و مورد استفاده دولت یا دیگران نیست هر نوع خاک و شن و آهک و سنگ و گچ و سایر مصالح ساختمانی را برداشت و استفاده نماید مشروط بر اینکه خسارت وارده بر اشخاص ثالث را که در نتیجه این برداشت یا استفاده ممکن است متحمل بشوند بمیزان عادله جبران نماید.
مصرف آب
«شرکت» میتواند بمنظور انجام عملیات خود تحت این قرارداد هر گونه آب رودخانه و یا هر گونه آبی را که در رو یا زیر زمینهائی که در اینقرارداد اجازه استفاده از آن داده شده یا زمینهای متعلق به دولت که مورد استفاده دولت یا دیگران نمیباشد یافت شود مصرف نماید مشروط به کسبموافقت قبلی و کتبی دولت که تقاضای آن توسط «طرف اول» بعمل خواهد آمد و بطور غیر معقول مورد رد یا تاخیر واقع نخواهد شد اینگونه مصرف بطور رایگان و با تبعیت از حقوق اشخاص ثالث بعمل میآید و مشروط به انجام هر گونه پرداختهای متعارف خواهد بود.
چنانچه «شرکت» بطور معقول به استفاده از آب زمینهائی غیراز آنچه فوقا ذکر شد نیاز داشته باشد اینگونه حقوق را از طریق مذاکرهمستقیم تحصیل خواهد نمود. قیمت یا اجاره بهائی که برای اینگونه حقوق پرداخت میشود بنرخ عادله خواهد بود و از قیمت متداول بازار برایحقوق مشابه در نواحی مجاور زیادتر نخواهد شد.
طراحی و ساختمان و عملیات
طرفین این قرارداد از«تاریخ اجراء» عملیات لازم را در اسرع وقت معمول خواهند داشت تا طرح بمورد اجراء گذارده شود.
«مجتمع» توسط یک موسسه مهندسی واجد صلاحیت و با تجربه که بوسیله هیئت مدیره «شرکت» انتخاب میشود طراحی و ساختهخواهد شد. پیمانی که با چنین موسسهای منعقد میگردد بر اساس مناقصه خواهد بود لیکن تا حدودی که انعقاد پیمان بر اساس مناقصه عملی نباشدطریق دیگری برای انعقاد پیمان با تصویب طرفین این قرارداد اتخاذ خواهد شد و در هر صورت قابل اعتماد بودن و صلاحیت و مدت انجام کار در درجهاول مورد ملاحظه و توجه قرار خواهد گرفت.
«طرف دوم» در مورد طراحی و ساختمان و بهرهبرداری از«مجتمع» طبق شرایط و مقررات «قرارداد خدمات فنی و فروش» به «شرکت» کمکفنی خواهد داد.
پس از تشکیل «شرکت» طرفین این قرارداد موجبات انعقاد «قرارداد خدمات فنی و فروش» را بین «شرکت» و «طرف دوم» فراهم میسازند و درآن قرارداد شرایط و مقررات مربوط به انجام خدمات فنی و فروش را تعیین خواهند کرد.
بدینوسیله به «شرکت» اختیار داده میشود که کلیه امور مربوط به تولید و فروش حملونقل و سایر عملیات طرحهائی را که «شرکت» بموجب این قرارداد مجاز بانجام آن گردیده است تصدی و اداره نماید.
کارکنان و کارآموزی
استخدام اتباع خارجی تا آنجا که بطور معقول مقدور باشد از لحاظ تعداد محدود خواهد بود و پس از رسیدگی لازم به شایستگی و توانائی وتجربه و امکان وجود کارمندان ایرانی بعمل خواهد آمد. باید همه گونه کوشش بعمل آید تا در پرداخت هر گونه حقوق و مزایا و یا حقالزحمه به اتباع خارجی نرخهای متداولی که به شاغلین مشابه در نواحی مربوطه در ایران پرداخت میشود ملاک عمل قرار گیرد.
«طرف اول» و «طرف دوم» نهایت مساعدت و همکاری را بعمل آورده و کلیه تسهیلات خود را در اختیار « شرکت» قرار میدهند تا «شرکت» بتواند طرحها و برنامههای لازم برای آموزش افراد ایرانی را عموما و بالاخص با توجه اکید به آموزش افراد ایرانی برای جایگزینی اتباع خارجی تهیه نموده و بمورد اجراء بگذارد و بدین ترتیب به افراد آموزشدیده ایرانی همه گونه فرصت برای احراز مشاغل حائز مسئولیت در عملیات «شرکت» داده شود.
حسابها بچه[به چه] پولی نگاهداشته خواهد شد - ارز
دفاتر اصلی و محاسبات «شرکت» به ریال ایران و دلار آمریکا نگاهداری خواهد شد و باین منظور تبدیل دلار آمریکا به پول ایران و پول ایرانبه دلار آمریکا بنرخ معدل واقعی ماهیانهای خواهد بود که طبق مقررات بند (2) ذیل طی ماه مربوطه تعیین شده باشد یا چنانچه طی ماه مربوطه تعییننشده باشد نرخ معدل واقعی آخرین ماه قبل ملاک عمل قرار خواهد گرفت. در آخر هر دوره سالیانه مابهالتفاوت حاصل از تغییرات نرخ ارز در دفاتر «شرکت» بر حسب مورد بمخارج «شرکت» اضافه و یا از آن کسر خواهد گردید.
دولت ایران وسائلی فراهم خواهد کرد که «شرکت» و «طرف دوم» مطمئنا بتوانند پول ایران را در مقابل ارز قابل قبول خارجی بدون تبعیض بنرخ تسعیر بانک در موقع خرید خریداری نمایند. چنانچه در هر موقع چندین نرخ تسعیر بانکی موجود باشد نرخی که بیشترین مبلغ پول ایران را عاید میسازد بر کل مبلغ هر تصدیق ارزی تعلق خواهد گرفت و هر گونه کارمزد و حقوق و عوارض مشابه جزء لاینفک نرخ ارز محسوب خواهد شد.
دولت وسائلی فراهم میآورد تا هر گونه سود سهام و وجوه دیگر پرداختی «شرکت» به «طرف دوم» را آزادانه و بدون محدودیت بتوان بنرخرسمی بانک به دلار آمریکا تبدیل و از کشور صادر نمود.
«شرکت» و «طرف دوم» هیچیک ملزم نیستند هیچ قسمت از وجوه مربوط بخود را به پول ایران تبدیل نمایند (یا چنین تلقی شود که بچنینعملی مبادرت ورزیدهاند) مگر وجوه لازم برای تامین هزینه عملیات و مالیات خود در ایران که آن وجوه از طریق بانک مرکزی ایران به پول ایران تبدیلخواهد شد.
در مدت این قرارداد و پس از پایان آن «شرکت» و «طرف دوم» هیچ کدام ممنوع نخواهند بود از اینکه هر گونه وجوه یا دارائی از جمله وجوه یا دارائی حاصله از عملیات خود در ایران را آزادانه در خارج از ایران داشته باشند و یا آنرا نقل و انتقال دهند و همچنین ممنوع نخواهند بود از اینکه حسابهائی به ارز خارجی در بانک مرکزی ایران داشته باشند و وجوه موجود در بستانکار حسابهای «شرکت» و یا «طرف دوم» را تا حدودی که وجوه و دارائیهای مزبور بوسیله «شرکت» و «طرف دوم» طبق مقررات این قرارداد به ایران وارد شده و یا از عملیات آنها حاصل شده باشد آزادانه نگاهداشته یا منتقل و صادر نمایند.
دولت ایران اطمینان میدهد که بعد از خاتمه این قرارداد وجوهی که به پول ایران در اختیار «شرکت» یا «طرف دوم» باشد تا آنجا که وجوهمزبور طبق این قرارداد بایران وارد شده یا از عملیاتی که بموجب این قرارداد بر عهده دارند حاصل شده باشد بدرخواست آنان و بدون هیچگونه تبعیض به نرخ بانکی که در بند (2) فوق مقرر گردیده به ارز خارجی مورد قبول «شرکت» یا «طرف دوم» قابل تبدیل خواهد بود.
مدیران و کارمندان غیر ایرانی «شرکت» یا «طرف دوم» و خانواده آنها ممنوع نخواهند بود از اینکه وجوه یا دارائی خود را در خارج از ایرانآزادانه نگاهداشته یا انتقال دهند و میتوانند هر قسمت از این وجوه را که برای حوائج آنها ولی نه بمنظور سفته بازی ضروری باشد به ایران انتقالدهند. این قبیل اشخاص مجاز نخواهند بود که در ایران معاملات ارزی از هر قبیل بغیر از طریق بانک مجاز یا طریق دیگر که دولت معین کند انجامدهند.
مدیران یا کارمندان غیر ایرانی «شرکت» یا «طرف دوم» که حقوق آنان به ریال پرداخت میشود حق خواهند داشت طی هر سال و در مدتادامه خدمت خود در ایران مبلغی معادل حداکثر پنجاه درصد حقوق خالص (پس از کسر مالیات) خود در آن سال به ارزهای قابل قبول بانک مرکزیایران منجمله به ارز کشور محل اقامت عادی خود آزادانه از ایران خارج کنند.
مدیران یا کارمندان غیر ایرانی «شرکت» یا «طرف دوم» در خاتمه خدمت خود در ایران که ایران ترک مینمایند حق خواهند داشت مبلغی که ازپنجاه درصد حقوق غیر خالص 24 ماه اخیر خدمت آنها متجاوز نباشد به ارزهای قابل قبول بانکهای مجاز منجمله به ارز کشور محل اقامت عادی خودآزادانه از ایران خارج کنند.
مقررات قانون جلب و حمایت سرمایههای خارجی در ایران شامل «طرف دوم» نیز خواهد شد.
مالیات
«طرف اول» و «طرف دوم» و «شرکت» به نسبت سود ویژه حاصله از عملیات مقرر در این قرارداد و در اساسنامه طبق قانون مالیات بر درآمدایران که در هر موقع قابل اجراء باشد مشمول پرداخت مالیات خواهند بود.
بدهی مالیاتی «شرکت» بر اساس سود ویژه حاصله از عملیات مقرر در این قرارداد تعیین و بر طبق روش محاسباتی معمول و میزان استهلاک که بطور یکنواخت در موسسات مشابه در ایران بکار رفته و عموما مورد قبول میباشد احتساب خواهد شد.
با وجود بندهای (1) (2) این ماده سود ویژه «شرکت» همان قسم که در قانون مالیات بر درآمد ایران مقرر گردیده برای مدت پنج سال از تاریخ شروع بهره برداری از کلیه تاسیسات اصلی طرحها از پرداخت مالیات بر درآمد ایران معاف خواهد بود.
علاوه بر دوره معافیت مندرج در بند (3) فوق و مشروط به رعایت کلیه شرایط و مقررات هر گونه قانون جدیدی در زمینه معافیتهای مالیاتی«شرکت» حق دارد از معافیتهای جدیدی که بموجب قوانین مالیاتی ایران به موسسات تولیدی مشابه اعطاء گردیده باشد بهرهمند شود.
حدود مالیات
از عملیات «شرکت» یا درآمد طرفین هیچگونه مالیات و عوارضی از هر قبیل که باشد (چه مرکزی و چه محلی) از «شرکت» وصول نخواهد شدمگر مالیاتها و عوارضی که بدون تبعیض بوده و شامل عموم موسسات تولیدی مشابه میگردد.
هیچگونه مالیات در هیچ زمان نسبت به صادرات محصولاتی که از عملیات «شرکت» بدست میآید مطالبه نخواهد شد.
پرداختهائی که بشرح ذیل در خارج از ایران توسط «طرف دوم» بحساب «شرکت» با موافقت «شرکت» بعمل آمده و از «شرکت» مطالبه گردیده بمنزله درآمد حاصله در خارج از ایران بوده و مشمول مالیات ایران نخواهد شد: پرداخت به عاملین فروش. پرداخت به عاملین خرید. پرداخت کرایه کالای صادراتی. پرداخت بیمه بکارگزاران و عاملین و شرکتهای خارج از ایران.
واردات و گمرک
کلیه ماشین آلات - وسائل - افزار - ادوات - قطعات یدکی - مصالح - الوار - مواد شیمیائی - مواد ضروری برای اختلاط و کاتالیستها -مواد ترکیبی - وسائل خودرو و سایر وسائط نقلیه - هر نوع مصالح ساختمانی - آلات فولادی - اشیاء و لوازم اداری - حوائج کشتی - مواد خواربار -البسه و لوازم استحفاظی - دستگاههای تعلیماتی و کلیه اجناس دیگری که منحصرا از لحاظ صرفهجوئی و حسن جریان عملیات و وظائف «شرکت»ضروری باشد بدون پروانه ورودی و با معافیت از هر گونه حقوق گمرکی و عوارض و سایر مالیاتها یا پرداختهای دیگر وارد خواهد شد.
«شرکت» یا «طرف دوم» با اطلاع «طرف اول» حق خواهند داشت محصولات «شرکت» و در هر موقع که مایل باشند اشیائی را که بوسیله آنها وارد شده بدون هیچگونه پروانه و یا معافیت از هر گونه حقوق و مالیات و یا عوارض مجددا صادر نمایند.
«شرکت» یا «طرف دوم» همچنین حق خواهد داشت با تصویب «طرف اول» که بدون جهت از تصویب آن خودداری نخواهد شد و تاخیر درآن رخ نخواهد دارد اشیاء مذکوری که وارد کردهاند در ایران بفروش برساند با این تفاهم که در این صورت مسئولیت پرداخت حقوق متعلقه و همچنینانجام تشریفات لازمه طبق مقررات جاری و تهیه اسناد ترخیص لازم برای «شرکت» بعهده خریدار خواهد بود.
اجناسی که برای استفاده و مصرف مدیران و کارکنان «شرکت» و «طرف دوم» و بستگان تحت تکفل ایشان مناسب تشخیص داده شود بدونلزوم هیچگونه پروانه ورودی و با معافیت از مقررات هر نوع انحصار دولتی ولی با پرداخت حقوق گمرکی و سایر مالیاتها و عوارضی که در موقع ورودمعمولا بآنها تعلق میگیرد وارد خواهد شد ولی این قبیل اجناس قابل فروش نخواهد بود مگر به مدیران و کارکنان و مکفولین مذکور آنهم منحصرابرای استفاده و مصرف آنها.
بدون آنکه در کلیات حقوق فوقالذکر محدودیتی حاصل شود «شرکت» در تحصیل لوازم و حوائج خود باید نسبت به اشیائی که در ایرانساخته یا تولید میشود رجحان قائل شود مشروط باینکه اشیاء مذکور با توجه به نوع جنس و قیمت و سهلالوصول بودن آن در موقع لزوم بمقادیرمورد نیاز و مناسب بودن آن برای منظوری که بکار میرود (با مقایسه با اشیاء مشابه خارجی) با همان شرایط مساعد قابل تحصیل باشد. در مقایسهقیمت اشیاء وارداتی با اشیاء ساخته شده یا تولید شده در ایران هزینه حملونقل اشیاء وارداتی باید در حساب منظور گردد.
کلیه واردات و صادرات تحت این قرارداد مشمول تنظیم اسناد و تشریفات گمرکی بوده که از آنچه معمولا مجری است سنگینتر نخواهد بود(ولی مشمول پرداختهائی که بموجب مقررات مربوطه این قرارداد از آن معاف گردیده نمیباشد). این قبیل تشریفات و تنظیم اسناد بطور ساده وسریع انجام خواهد شد و باین منظور بین «شرکت» و مقامات گمرکی ممکن است گاه بگاه ترتیبات مقتضی داده شود.
محرمانه بودن اطلاعات هیچیک از طرفین قرارداد بدون موافقت کتبی طرف دیگر هیچگونه گزارش و سوابق و اطلاعات علمی و فنی و پیمانهای مربوط به فروش و معاملاتبازرگانی و سایر اطلاعات محرمانه مشابه مربوط به عملیات «شرکت» را به شخص ثالثی افشاء نخواهند کرد.
در مواردی که بحکم قوه قهریه (فورسماژور) وضعی پیش آید که بطور معقول از حیطه اختیار هر یک از طرفین این قرارداد یا «شرکت»خارج بوده و اجرای هر تعهد یا اعمال هر حق مقرر در این قرارداد را غیر ممکن یا متوقف گرداند و یا تاخیری در آن ایجاد کند تخلف یا قصور هر یک ازطرفین یا شرکت در اجرای تعهدات مزبور بعنوان قصور یا تخلف از اجرای این قرارداد تلقی نخواهد شد.
با رعایت مقررات ماده 2 این قرارداد در مواردی که «طرف دوم» یا «شرکت» در نتیجه اطاعت از هر گونه قوانین و احکام و مقررات و یاتصویبنامههای دولتی نسبت بانجام تعهدات خود مندرج در این قرارداد قصور یا تخلف ورزند قصور یا تخلف مزبور قصور یا تخلف در انجام مقررات این قرارداد تلقی نخواهد شد مشروط بر اینکه ثابت شود قصور یا تخلف مزبور نتیجه لازم اجرای قوانین و احکام و مقررات وتصویبنامههای مربوطه بوده است.
هر گاه انجام هر یک از تعهدات و یا اعمال هر یک از حقوق برای مدتی متجاوز از دوازده ماه متوالی غیر ممکن و یا دچار وقفه و یا تاخیر گردد طرفین قرارداد در صورتیکه عملی باشد برای یافتن بهترین طریق بر طرف کردن عامل فورسماژور با یکدیگر مشورت خواهند کرد لکن چنانچه موفقبه یافتن راه حلی نشوند و یا انجام مشورت عملی نباشد هر یک از طرفین میتواند موضوع را برای حل به داوری مقرر در ماده 28 قرارداد ارجاع نماید.
مدتی که تاخیر در اجراء و اعمال حقوق و تعهدات مزبور طول کشیده باشد بمدت مقرر در ماده 25 قرارداد اضافه خواهد شد.
هیچیک از مندرجات این ماده مانع نخواهد شد از اینکه هر یک از طرفین موضوع وجود یا عدم فورسماژور قرارداد را به واسطه غیر مقدوربودن اجرای آن بطور کلی به داوری مقرر در ماده 28 ارجاع کنند.
انتقالات
هر یک از طرفین این قرارداد میتواند با اطلاع قبلی طرف دیگر در هر موقع کلیه و یا قسمتی از حقوق و تعهدات خود را تحت این قرارداد ازجمله سهام سرمایه «شرکت» را به شرکت و یا شرکتهائی که تحت کنترل آن طرف اداره میشود انتقال دهد مشروط بر اینکه: الف - شرکت انتقال گیرنده با طرف دیگر و «شرکت» متعهد شوند کلیه حقوق و تعهداتی را که بطریق فوق انتقال یافته رعایت نموده و انجام دهند. ب - هر گاه کنترل شرکت انتقالدهنده بر شرکت انتقال گیرنده قطع گردد شرکت انتقال گیرنده بلافاصله حقوق و تعهداتی را که بدان انتقال یافته بشرکت دیگری که تحت کنترل شرکت انتقالدهنده اداره میشود انتقال دهد. در این ماده مقصود از کنترل یک شرکت عبارتست از مالکیت مستقیم یاغیر مستقیم بیش از 74 درصد سهام دارای رای آن شرکت.
انتقال مذکور فوق بهیچوجه «طرف اول» یا «طرف دوم» را از تعهدات خود تحت این قرارداد بری نخواهد کرد.
هیچگونه تغییر و تبدیل در سازمان و تشکیلات طرفین در حقوق و تعهداتی که تحت این قرارداد دارند موثر نخواهد بود.
هر گونه انتقال دیگری که توسط هر یک از طرفین در مورد کلیه یا هر قسمت از حقوق و منافعی که بموجب این قرارداد کسب کرده و تعهداتیکه بعهده گرفتهاند به یک طرف ثالث (که در این قرارداد انتقال گیرنده نامیده میشود) بعمل آید منوط به رضایت کتبی طرف دیگر این قرارداد میباشد. بمحض آنکه رضایت کتبی مزبور تفویض گردید طرف انتقالدهنده تا حدودیکه حقوق و تعهدات مقرر در این قرارداد بطریق مذکورانتقال یابد از لحاظ این قرارداد بریالذمه خواهد بود.
در صورتیکه هر یک از طرفین کلیه یا قسمتی از سهامی را که در سرمایه «شرکت» دارد بدون رضایت کتبی و قبلی طرف دیگر انتقال دهدطرفی که رضایت کتبی از آن کسب نگردیده حق خواهد داشت که این قرارداد را فسخ نماید.
هر گاه وظائف «طرف اول» به شخصیت حقوقی دیگری منتقل شود که تحت کنترل دولت و یا در مقابل او مسئول شناخته شود شخصیتحقوقی مذکور کلیه تعهداتی را که «طرف اول» تحت این قرارداد تقبل خواهد کرد. چنانچه «طرف اول» دیگر وجود نداشته و وظائف آن به شخصیت حقوقی دیگری که تحت کنترل و یا مسئول در مقابل دولت باشد منتقل نگردد کلیه تعهدات «طرف اول» تحت این قرارداد تعهد مستقیم دولت محسوب خواهد شد.
هیچیک از مقررات این ماده مانع نخواهد شد که «طرف دوم» منافع خود را در سهام و اسناد دیگری که«شرکت» به نفع «طرف دوم» صادرمیکند به سازمان عمران بینالمللی کشورهای متحده آمریکا «US Agency For International Development ، ATD»آزادانه انتقال دهدتا «طرف دوم» بتواند پرداختهائی را که سازمان مذکور بموجب هر گونه پیمان تضمین که بین «طرف دوم» و سازمان عمران بینالمللی ممالک متحدهآمریکا در مورد « شرکت» منعقد میگردد دریافت دارد.
تضمین مربوط به اجراء و ادامه عملیات
طرفین این قرارداد متعهد میشوند که شرایط و مقررات این قرارداد را بر طبق اصول حسن نیت و صمیمیت متقابل اجراء نموده و هم عباراتو هم روح شرایط و مقررات مزبور را رعایت کنند.
هر گونه اقدام از هر قبیل برای اقاله یا اصلاح یا تغییرات مقررات این قرارداد فقط با رضایت متقابل طرفین ممکن خواهد بود.
سیاست مالی قصد طرفین این قرارداد بر این است که در مورد هر یک از دورههای مالی «شرکت» که (بشرح مقرر در اساسنامه) با بکار بردن اصول معمولحسابداری و پس از تامین اقساط بدهی و ذخیره مقرر در قانون تجارت منتج به سود گردد مبلغ متناسب و عادلهای از سود مذکور که میزان آن از طرفهیئت مدیره «شرکت» پیشنهاد شده و در مجمع عمومی صاحبان سهام «شرکت» بتصویب میرسد با توجه به معاملات بازرگانی آتی «شرکت» وتعهدات پولی و منافع مالی و سایر نیازمندیهای پولی و تعویض کارخانه و لوازم با توجه به دوام اقتصادی آنها و لزوم تامین نفع عادله صاحبان سهام درمقابل سرمایهگذاری ایشان بصورت سود سهام بین سهامداران تقسیم گردد.
مدت قرارداد مدت اعتبار این قرارداد 25 سال از «تاریخ اجراء» میباشد و ممکن است بنا بدرخواست «طرف اول» یا «طرف دوم» به دورههای اضافی مورد توافقطرفین تمدید گردد. برای اجرای این ماده طرفین قرارداد در تاریخی که کمتر از پنج سال قبل از پایان مدت اعتبار دوره جاری قرارداد در آن موقع نباشدموضوع را مورد مذاکره قرار خواهند داد.
خاتمه قرارداد و تصفیه اموال
در صورت فسخ یا پایان مدت این قرارداد که شامل تمدیدهای مربوطه نیز میشود «طرف دوم» اختیار خواهد داشت سهامی را که در «شرکت»دارد به «طرف اول» یا به دیگران بفروشد. در مورد خرید سهامی که «طرف دوم» در شرکت دارد «طرف اول» حق اولویت خواهد داشت مشروط باینکه ظرف نود روز پس از تعیین بهاء قیمت آنرا بپردازد. قیمت و شرایط خرید با توافق طرفین قرارداد تعیین خواهد شد یا در صورت عدم توافق تعیین قیمت و شرایط خرید طبق ماده 28 قرارداد بداوری ارجاع خواهد شد چنانچه «طرف اول» رای داوری را قبول نکند «طرف دوم» آزاد خواهد بود کهسهام خود را بقیمت و شرایطی که نازلتر از رای داوری نباشد به دیگران بفروش برساند و همین روش ممکن است تا هر چند بار که «طرف دوم» مایل باشد سهام خود را برای فروش به «طرف اول» عرضه نماید تکرار گردد ولی بشرط آنکه خریدار سهام «طرف دوم» از نظر صلاحیت و تابعیت مورد تصویب «طرف اول» قرار گیرد و این تصویب مورد رد یا تاخیر غیر معقول قرار نخواهد گرفت.
در صورت تصفیه امور «شرکت» تصفیه امور آن طبق شرایط و موازین مقرر در قانون تجارت ایران انجام خواهد گرفت و دارائی «شرکت» بفروش خواهد رسید و وجوه حاصله بمیزان متناسب بین طرفین تقسیم خواهد شد با این شرط که اگر هنگام تصفیه «شرکت» اموالی در «شرکت»وجود داشته باشد که «شرکت» بدون پرداخت قیمت تحصیل کرده باشد عینا به طرفی که اموال از آن تحصیل گردیده و یا به جانشین آن بهمان ترتیب بدون آنکه پرداختی از طرف انتقال گیرنده بعمل آید منتقل خواهد شد.
سازش
در صورت بروز هر گونه اختلاف ناشی از اجراء یا تفسیر این قرارداد یا مدارک مربوط بآن طرفین ممکن است موافقت کنند که موضوع به یکهیئت سازش مختلط ویژهای مرکب از چهار عضو مراجعه شود که هر یک از طرفین دو نفر آن را تعیین خواهند نمود و وظیفه آنها کوشش در حلموضوع بطریق دوستانه خواهد بود. هیئت سازش پس از استماع اظهارات نمایندگان طرفین رای خود را ظرف سه ماه از تاریخی که اختلاف بایشانارجاع شده صادر خواهند کرد رای مزبور در صورتی الزامآور خواهد بود که باتفاق صادر شده باشد.
هر گاه طرفین نسبت به ارجاع اختلاف به هیئت سازش ویژه توافق ننمایند و یا اینکه به هیئت مزبور ارجاع شده ولی حل نشده باشد تنهاطریق حل آن ارجاع به داوری طبق ماده 28 خواهد بود.
داوری
هر گونه اختلاف ناشی از اجراء یا تفسیر این قرارداد که توسط هیئت سازش حل نشود توسط یک هیئت داوری مرکب از سه داور حل و فصلخواهد شد. هر یک از طرفین یک نفر داور تعیین خواهد نمود و دو نفر داور مزبور قبل از شروع به رسیدگی داور ثالثی را انتخاب خواهند کرد که سمتریاست هیئت داوری را خواهد داشت. چنانچه دو نفر داور نتوانند ظرف چهار ماه از تاریخ ارجاع به داوری نسبت به داور ثالث تراضی کنند و چنانچه طرفین بطرز دیگری توافق ننمایند داور ثالث بدرخواست هر یک از طرف «رئیس دادگاه عالی» تعیین خواهد شد.
اگر یکی از طرفین ظرف دو ماه از تاریخ ارجاع امر به داوری داور خود را انتخاب ننماید و یا انتخابی را که نموده است باطلاع طرف دیگرنرساند طرف دیگر حق خواهد داشت که به «رئیس دادگاه عالی» مراجعه و تقاضای تعیین داور واحد بنماید شخصی که توسط «رئیس دادگاه عالی » بسمت داور ثالث یا داور واحد برگزیده میشود نباید با هیچیک از طرفین بستگی داشته باشد و نباید مستخدم یا تبعه ایران یا آمریکا باشد.
داور ثالث یا داور واحد (بر حسب مورد) قبولی خود را ظرف سی روز از تاریخ دریافت اعلام تعیین خود بطرفین قرارداد و «رئیس دادگاه عالی» (چنانچه از طرف «رئیس دادگاه عالی» انتخاب شده باشد)اطلاع خواهد داد و در غیر اینصورت چنین تلقی خواهد شد که او سمت مزبور را رد کرده استو انتخاب جدیدی طبق همان مقررات بعمل خواهد آمد.
اگر اختلاف به هیئت داوری ارجاع شود رای ممکن است باکثریت صادر شود و طرفین رای هیئت داوری یا داور واحد را( بر حسب مورد ) باحسن نیت اجراء خواهند کرد.
محل و آئین داوری را طرفین تعیین خواهند کرد چنانچه ظرف سه ماه پس از تعیین داور ثالث یا داور واحد در این باب توافق نشود محل وآئین داوری از طرف داور واحد یا داور ثالث بر (حسب مورد) تعیین خواهد شد.
طرفین همه نوع تسهیلات (منجمله حق ورود به کلیه کارخانههای تولید و دسترسی به عملیات) را برای هیئت داوری یا داور واحد فراهمخواهند کرد تا هر گونه اطلاعاتی را که برای تعیین تکلیف اختلاف بنحو شایسته لازم باشد بدست آورند عدم حضور یا امتناع یکی از طرفین داوری نمیتواند مانع یا مخل جریان داوری در یک یا همه مراحل آن بشود.
مادام که تصمیم یا رای داوری صادر نشده توقف عملیات یا فعالیتهائی که موضوع داوری از آن ناشی شده است الزامی نیست در صورتیکه تصمیم یا رای داوری دایر بر موجه بودن شکایت باشد ضمن تصمیم یا رای مزبور ممکن است ترتیب مقتضی برای جبران خسارات شاکی مقرر گردد.
نسبت به هزینههای داوری بتشخیص هیئت داوری یا داور واحد (بر حسب مورد) رای داده خواهد شد.
چنانچه بهر علت یکی از اعضاء هیئت داوری یا داور واحد پس از قبول وظائفی که باو محول شده قادر یا مایل بشروع تکمیل رسیدگی بمورد اختلاف نباشد در آن صورت چنانچه طرفین بصورت دیگری هم توافق ننمایند هر یک از طرفین میتواند از «رئیس دادگاه عالی» تقاضا کند کهجانشین عضو مزبور یا داور واحد را بر حسب مورد بر طبق مقررات این ماده تعیین نماید.
در موارد مقتضی ضمن تصمیمات و آراء صادره طبق این قرارداد باید مهلت اجراء آن نیز تصریح گردد.
ظرف مدت پانزده روز از تاریخ ابلاغ تصمیم یا رای بطرفین هر یک از آنها میتواند از هیئت داوری یا داور واحد (بر حسب مورد) که تصمیم یارای اولیه را صادر نموده تقاضای تفسیر آنرا بنماید این تقاضا در اعتبار تصمیم یا رای تاثیری نخواهد داشت تفسیر مزبور باید ظرف مدت یکماه ازتاریخ تقاضا داده شود و اجرای تصمیم یا رای تا صدور تفسیر یا انقضاء یکماه (هر کدام زودتر واقع شود) معوق خواهد ماند.
مقررات مربوط به داوری که در این قرارداد ذکر شده در صورتی هم که قرارداد خاتمه پیدا کند معتبر باقی خواهد ماند.
هر گاه تعیین داور واحد یا داور ثالث طبق مقررات این ماده بهر علت انجام نپذیرد تعیین داور مزبور (جز در مواردی که طرفین بترتیبدیگری توافق نمایند) بدرخواست یکی از طرفین توسط «رئیس دادگاه عالی» صورت خواهد گرفت.
اجرای رای داوری
چنانچه تصمیم یا رای نهائی که طبق ماده 28 صادر شده دایر بر این باشد که یک مبلغ معین که در تصمیم یا رای تصریح گردیده از طرف «طرفاول» به «طرف دوم» و یا بالعکس پرداخت شود و یا از طرف هر یک از طرفین به «شرکت» و یا بالعکس تادیه گردد در آن صورت چنانچه مبلغ مزبورظرف مدتی که در تصمیم یا رای تعیین شده پرداخت نگردد و اگر مدتی تعیین نگردیده ظرف سه ماه از تاریخ تصمیم یا رای پرداخت نشود «طرف اول»یا «طرف دوم» یا «شرکت» (بر حسب مورد) حق خواهد داشت که توقیف هر گونه اموال متعلق به طرف یا طرفهای دیگر یا «شرکت» را (بر حسب مورد) درخواست نماید خواه اموال مزبور در ایران بوده و خواه در خارج از ایران قرار گرفته باشد از جمله وجوه حاصله از فروشهای «شرکت» و همچنین ازجمله سود سهام متعلق به «طرف اول» و «طرف دوم» و هر گونه پرداختهای دیگر که «شرکت» بعمل آورد. ولی مشروط بر اینکه مبلغ توقیف شدهاز مبلغ مصرح در رای داوری تجاوز ننماید.
چنانچه طرفی که موظف به اجرای رای یا تصمیم نهائی صادره بر طبق این قرارداد میباشد ظرف مهلت مقرر در رای یا تصمیم یا (چنانچه مهلتی ضمن رای تا تصمیم معین نشده باشد) ظرف شش ماه پس از ابلاغ رای یا تصمیم بطرفین مفاد رای یا تصمیم را اجراء نکند طرفی را که رای یاتصمیم بنفع او صادر شده حق خواهد داشت که خاتمه این قرارداد را بوسیله تصمیم یک هیئت داوری یا داور واحد را که بر طبق بند (3) این مادهاتخاذ خواهد شد بخواهد. تصمیم مزبور نسبت به حقوق و تعهداتیکه از اجرای این قرارداد تا تاریخ خاتمه قرارداد ( طبق این قرارداد) ناشی شده یا میشود تاثیری نخواهد داشت. حقوق و یا پرداخت وجوه و یا خسارات دیگری هم که بموجب رای هیئت داوری یا داور واحد مقرر شده باشد درهمین حکم خواهد بود.
تصمیمی که بر طبق مقررات بند (2) این ماده پیشبینی شده فقط با رعایت شرایط زیر ممکن است اتخاذ شود. الف - فقط هیئت داوری و داور واحدی که رای یا تصمیم نهائی مربوطه را صادر کرده میتواند این تصمیم را اتخاذ کند. ب - چنانچه هیئت داوری یا داور واحدی که رای یا تصمیم مزبور را صادر کرده بهر علتی قادر یا مایل به اقدام نباشد موضوع خاتمه یافتن قراردادبعلت عدم اجرای رای بر طبق این قرارداد بطرزی که برای حل اختلاف پیشبینی شده به داوری ارجاع خواهد شد.
هیئت داوری یا داور واحد قبل از اخذ تصمیم دایر بر خاتمه یافتن این قرارداد بایستی اول یک مدت اضافی (که از نود روز کمتر نخواهد بود)برای اجرای تصمیم یا رای مقرر نماید و تصمیم دائر بر خاتمه دادن این قرارداد را فقط در صورتی اتخاذ خواهد کرد که مدت اضافی مقرر منقضی شده ومعلوم شود که مفاد رای یا تصمیم اجرا نگردیده است.
بلافاصله پس از ثبت «شرکت» طرفین این قرارداد وسائل لازم فراهم میآورند که «شرکت» بنحوی که طرفین این قرارداد تعیین میکنند سندی را امضاءکند که بموجب آن سند «شرکت» از منافع این قرارداد برخوردار گردیده و تعهدات مقید در این قرارداد را تا آنجا که اینگونه منافع و تعهدات به «شرکت» مربوط میگردد تقبل نماید و از آن تاریخ ببعد این قرارداد بنحوی تلقی خواهد شد که «شرکت» نیز طرف این قرارداد بوده است.
زبانهای متن قرارداد متن فارسی و انگلیسی این قرارداد هر دو معتبر است. در صورتیکه اختلافی پیش آید که به داوری ارجاع شود هر دو متن به هیئت داوری یا داور واحد(بر حسب مورد) عرضه خواهد شد که قصد طرفین را از روی هر دو متن تفسیر نمایند. هر گاه بین دو متن مزبور اختلافی در مورد حقوق و وظائف طرفین تحت این قرارداد پیدا شود تا آنجا که مربوط به اصطلاحات ویژه و فنی میگردد متن انگلیسی معتبر خواهد بود.
قوانینی که شامل قرارداد میشود
این قرارداد مطابق معانی صریح عبارات و اصطلاحاتی که در آن بکار رفته تعبیر و تفسیر خواهد شد ولی با در نظر گرفتن آنها از هر لحاظ طبققوانین ایران تعبیر و تفسیر شده و تابع قوانین ایران خواهد بود.
قوانین و مقرراتی که ممکن است کلا یا بعضا مباین با شرایط این قرارداد باشد تا حدودی که مباینت دارد نسبت به مقررات این قرارداد بیاثرخواهد بود.
برنامه انجام عملیات «طرف اول» و «طرف دوم» سعی خواهند کرد برنامهای بمنظور ایجاد «مجتمع» طبق جدول مشروح ذیل بمورد اجراء قرار دهند. برنامه ------------------------------ تاریخ تکمیل 1 - طرح مالی برای اخذ وجوه 15 آوریل 1966 نیاز اولیه (سرمایه سهام و اعتبارات و غیره) 2 - تشکیل «شرکت» 15 ژوئن 1966 3 - طرح مقدماتی و اجرائی و مشخصات مهندسی برای «مجتمع» 1 ژوییه 1966 جدول فوق بصورت برآورد تنظیم شده و عنداللزوم بموجب درخواست "طرف اول یا «طرف دوم» گاه بگاه مورد تجدید نظر قرار خواهد گرفت.معذلک طرفین قرارداد مساعی خود را به بهترین وجه بعمل میآورند تا طرح را در اسرع وقت ممکن بمورد اجراء گذارند. بعلاوه تفاهم و توافق بعمل آمده است که طرح مالی مذکور فوق با همکاری و کمک متقابل «طرف اول» و «طرف دوم» تنظیم خواهد شد و قبل از انجام مشروط به تصویب هریک از طرفین خواهد بود.
اخطار
نشانی طرفین این قرارداد از لحاظ این قرارداد بشرح زیر خواهد بود. برای «طرف اول» مدیر عامل شرکت ملی صنایع پتروشیمی خیابان 21 آذر تهران - ایران برای «طرف دوم» رئیس هیئت مدیره بی - اف - گودریچ کمیکال کمپانی اداره تابعه ب-اف-گودریچ کمپانی 3135 اوکلیداونیو کلیولند - اوهایو 44115 – آمریکا یا نشانیهای دیگری که هر یک از طرفین طبق شرایط زیر گاه بگاه با اخطار به طرف دیگر و به «شرکت» میدهد.
هر گونه اخطار یا اعلام رضایت و موافقت که از طرف هر یک از طرفین این قرارداد بطرف دیگر داده میشود باید بوسیله پست سفارشیهوائی که وجه آن قبلا پرداخت شده مطابق نشانی مندرج یا اخطار شده طبق بند (1) این ماده ارسال گردد و هر گونه اخطار یا اعلام رضایت یا موافقت که بترتیب فوق ارسال گردد در پایان هفتمین روز پس از ارسال بوسیله پست ابلاغ شده تلقی خواهد شد و برای اثبات چنین ابلاغی کافی است ثابتشود که نامه حاوی اخطار یا اعلام رضایت یا موافقت به نشانی صحیح و با وجه پرداخت شده قبلی بهوسیله پست سفارشی فرستاده شده است. برای گواهی مراتب فوق طرفین مربوطه موجبات انعقاد این قرارداد را توسط مدیران مجاز خود در دو نسخه فراهم آوردهاند که هر یک از نسخ آن نسخهاصلی تلقی میشود. بتاریخ 25 بهمن 1344 شرکت ملی صنایع پتروشیمی-------------- بی - اف - گودریچ کمپانی تهران - ایران اکرون - اوهایو - آمریکا رئیس هیئت مدیره---- نایب رئیس هیئت مدیره (گروه) دکتر منوچهر اقبال اچ - بی - وارنر مدیر عامل باقر مستوفی معاون دبیر سی – ار – کاتس
قرارداد فوق مشتمل بر یک مقدمه و 34 ماده که باستناد ماده یک قانون توسعه صنایع پتروشیمی در تاریخ روز سه شنبه ششم اردیبهشت ماده 1345کمیسیون مشترک دارائی مجلسین و در جلسه روز یکشنبه هیجدهم اردیبهشت ماه یکهزار و سیصد و چهل و پنج شمسی کمیسیون مشترک اقتصادمجلسین بتصویب رسیده صحیح و قابل اجراء است.
رئیس مجلس شورایملی - مهندس عبدالله ریاضی رئیس مجلس سنا – مهندس شریف امامی