قانون الحاق دولت جمهوری اسلامی ایران به موافقت‌نامه شرکت اسلامی توسعه بخش خصوصی وابسته به بانک توسعه اسلامی

موافقت‌نامه تاسیس شرکت اسلامی توسعه بخش خصوصی وابسته به بانک توسعه اسلامی مشتمل بر یک مقدمه و (62) ماده، مصوب بیست و چهارمین اجلاس سالانه هیات عامل بانک توسعه اسلامی منعقد شده در (24) و (25) رجب سال 1420 هجری قمری مطابق با (3) و (4) نوامبر سال 1999 میلادی و (12) و (13) آبان سال 1378 هجری خورشیدی، تصویب و اجازه تسلیم اسناد آن داده می‌شود.

تاسیس: شرکت اسلامی توسعه بخش خصوصی (که من بعد شرکت نامیده می‌شود) بموجب این موافقت‌نامه به عنوان یک موسسه تخصصی بین‌المللی، به منظور انجام اهداف مقرر در بند (1) ماده (3) این موافقت‌نامه تاسیس خواهد گردید.

شخصیت حقوقی: شرکت دارای شخصیت حقوقی و صلاحیت کامل قانونی به ویژه در موارد زیر می‌باشد: 1 - برای عقد قرارداد 2 - برای تحصیل و فروش دارائی 3 - برای طرح دعاوی حقوقی نزد دادگاهها و دیوانهای داوری

هدف:

وظایف:

اختیارات:

سیاستها: فعالیتهای شرکت مطابق با سیاستهای سرمایه‌گذاری و مقرراتی است که مشروح آن توسط هیات مدیره شرکت تبیین و در صورت نیاز اصلاح خواهد شد.

اعضاء:

سرمایه:

پذیره نویسی: 1 - بانک و اعضای موسس، تعداد سهامی را که در ضمیمه (الف) تعیین شده پذیره نویسی خواهند نمود. 2 - هر یک از سایر اعضای موسس، حداقل یکصد سهم پذیره نویسی خواهند نمود. 3 - کلیه سهامی که ابتدائا توسط اعضای موسس، پذیره نویسی می‌گردد با ارزش اسمی منتشر خواهد گردید. 4 - شرایط حاکم بر پذیره نویسی سهامی که پس از پذیره نویسی اولیه توسط اعضای موسس باقی مانده مطابق بند (2) ماده (8) و همچنین تاریخ پرداخت آن‌ها، توسط مجمع عمومی شرکت تعیین خواهد گردید. 5 - چنانچه مجمع عمومی تصمیم به افزایش سهام سرمایه شرکت بگیرد هر یک از اعضا فرصت معقولی جهت پذیره نویسی، بر اساس ضوابط و شرایط تعیین شده از سوی مجمع عمومی، به نسبت سهامی که بلافاصله قبل از افزایش سرمایه داشته را خواهد داشت، هیچ کشور عضوی نبایستی وادار به پذیره نویسی افزایش سهام شرکت باشد. 6 - مجمع عمومی می‌تواند با رعایت بند (5) این ماده بنا بر درخواست یک عضو و با اکثریت آراء که نمایانگر اکثریت مجموع اعضای دارای رای باشد، میزان پذیره نویسی سهام آن عضو از سهام سرمایه شرکت را بر اساس ضوابط و شرایطی که تعیین می‌کند افزایش دهد.

منابع مالی

محدودیتهای انتقال و واگذاری سهام: سهام شرکت نبایستی به هیچ وجهی به غیر از شرکت، واگذار یا به رهن گذاشته یا منتقل شود، مگر این که مجمع انتقال فی ما بین اعضا را با اکثریت اعضا که نمایانگر دوسوم مجموع آراء اعضا باشد، تصویب نماید.

حدود مسوولیت: مسوولیت اعضا، از جمله بانک، در خصوص سهام پذیره نویسی شده توسط آن‌ها، فقط به آن قسمت از ارزش پرداخت نشده سهام محدود می‌باشد. هیچ عضوی از جمله بانک به دلیل عضویت، مسوولیتی در قبال تعهدات شرکت ندارد.

سایر منابع: سایر منابع شرکت شامل موارد زیر است: الف - وجوه حاصله از سود سهام، حق العمل‌ها و دیگر وجوه حاصله از سرمایه گذاریهای شرکت، ب - مبالغ دریافتی ناشی از فروش سرمایه گذاریها و یا بازپرداخت تامین مالی، ج - مبالغی که موسسه از طرق مختلف تحصیل می‌نماید، د - سایر وجوهی که برای اداره آن شرکت واگذار شده است.

اصول عملیاتی:

محدودیت‌های سرمایه‌گذاری:

حفاظت از منافع: هیچ بخشی از این موافقت‌نامه مانعی برای شرکت جهت اتخاذ اقدامات و استفاده از حقوق خود، که جهت حفظ منافع خود مناسب تشخیص دهد در صورتی که در یکی از سرمایه‌گذاری‌هایش قصوری صورت پذیرد و یا خطر عدم پرداخت و ورشکستگی در موسسه‌ای که در آن سرمایه‌گذاری کرده و یا شرایطی حادث گردد که شرکت بیم از بین رفتن سرمایه گذاریش را داشته باشد، ایجاد نخواهد کرد.

ممنوعیت فعالیتهای سیاسی: شرکت، رئیس هیات مدیره، مدیرعامل، اعضای هیات مدیره، مقامات و کارکنان آن نبایستی در امور سیاسی کشورهای عضو دخالت نماید و همچنین نبایستی در تصمیم گیریهایشان از شخصیت سیاسی کشور عضو مربوطه متاثر باشند.

ساختار اداری: شرکت، یک مجمع عمومی، یک هیات مدیره، یک کمیته اجرائی، یک هیات مشورتی، یک کمیته شریعت، رئیس هیات مدیره، مدیرعامل و تعدادی که برای اداره کارآمد شرکت مورد نیاز باشد، کارمند خواهد داشت.

ترکیب مجمع عمومی:

اختیارات مجمع عمومی:

چگونگی تشکیل مجمع عمومی:

رای‌گیری: 1 - هر عضو به ازای هر سهمی که پذیره نویسی و پرداخت نموده، یک حق رای خواهد داشت. 2 - هر موضوعی که به مجمع عمومی احاله می‌شود بایستی توسط اکثریت اعضای حاضر در اجلاس، تصمیم‌گیری شود، مگر این که موافقت‌نامه، ترتیب دیگری مقرر نموده باشد.

ترکیب هیات مدیره:

اختیارات هیات مدیره: هیات مدیره مسوولیت کلی عملیات شرکت را برعهده خواهد داشت و بدین منظور بایستی از کلیه اختیارات خود که توسط این موافقت‌نامه به آن اعطاء شده و یا توسط مجمع عمومی به وی تفویض شده استفاده نماید. به ویژه، هیات مدیره بر اساس توصیه رئیس هیات مدیره اختیار موارد زیر را دارد:

نحوه تشکیل هیات مدیره:

کمیته اجرائی:

وظایف کمیته اجرائی: کمیته اجرائی بدون تاثیری در بند (5) ماده (31) علاوه بر اختیاراتی که هیات مدیره به آن تفویض می‌نماید اختیار تصویب کلیه عملیات تامین مالی و سرمایه‌گذاری شرکت در بنگاههای کشورهای عضو را خواهد داشت.

نحوه تشکیل کمیته اجرائی:

کمیته شریعت:

هیات مشورتی:

رئیس هیات مدیره، مدیرعامل و کارمندان شرکت:

انتشار گزارش سالانه و توزیع گزارشات:

سود سهام:

ارتباط با بانک:

حق کناره‌گیری:

تعلیق عضویت:

حقوق و وظایف به هنگام خاتمه عضویت:

توقف موقت عملیات: در شرایط اضطراری، هیات مدیره می‌تواند عملیات مربوط به سرمایه‌گذاری، تامین مالی و تضمینهای جدید را، تا هنگامی که مجمع عمومی شرایط را مورد بررسی و تصمیم‌گیری قرار می‌دهد متوقف نماید.

خاتمه عملیات:

مسوولیت اعضا و پرداخت مطالبات:

توزیع دارائیها:

هدف از این فصل: به منظور قادر ساختن شرکت جهت نیل به اهداف خود و اجرای وظایف محول شده به آن، مصونیتها و امتیازات تعیین شده در این فصل، در قلمرو هر کشور عضو به شرکت اعطاء می‌گردد.

وضعیت شرکت در ارتباط با اقدامات قضائی:

مصونیت دارائیها از ضبط: دارائی و اموال شرکت، هر کجا که باشد و در اختیار هر کسی که باشد از بازرسی، توقیف، ضبط ، مصادره و سایر اشکال توقیف ناشی از اقدامات اجرائی و تقنینی مصون خواهد بود.

مصونیت بایگانی: بایگانی شرکت مصون از تعرض خواهد بود.

حفظ سری بودن سپرده‌ها: شرکت در ارتباط با حسابهای سپرده‌گذاران، رازداری کامل را رعایت خواهد کرد و اعضاء بایستی سری بودن اطلاعات این سپرده‌ها را رعایت کنند.

آزادی دارائیها از محدودیتها:

مصونیت ارتباطات: ارتباطات رسمی شرکت بایستی از همان رفتاری که ارتباطات رسمی دیگر اعضاء برخوردار است، برخوردار باشد.

مصونیتها و امتیازات مدیران و کارمندان شرکت: کلیه اعضای مجمع عمومی، رئیس و اعضای هیات مدیره، مدیرعامل، مدیران و کارمندان شرکت:

معافیت از مالیات:

نحوه اجرا: هر کشور عضو چنانچه در قلمرو خود ضروری تشخیص دهد بایستی جهت لازم الاجرا ساختن اصولی که در این فصل آمده مطابق با قوانین خود، اقدام لازم را معمول دارد و شرکت را از اقدامات به عمل آمده مطلع نماید.

رفع مصونیتها و مزایا: شرکت، حسب صلاحدید خود می‌تواند از امتیازات و مصونیتهای اعطاء شده به موجب این موافقت‌نامه، تا آن حد و بر اساس شرایطی که تعیین می‌نماید، اعراض نماید.

اصلاح:

زبان، تفسیر و اجراء:

داوری: چنانچه اختلافی فی مابین شرکت و عضوی که از عضویت شرکت خارج شده، یا بین شرکت و هر عضو پس از تصویب خاتمه عملیات شرکت، بروز نماید، به داوری متشکل از سه داور ارجاع خواهد شد. یکی از داوران توسط شرکت و دیگری توسط عضو مربوط، ظرف مدت شصت روز از تاریخ درخواست داوری تعیین خواهند شد. سومین داور با توافق دو طرف تعیین خواهد شد. چنانچه آن‌ها ظرف شصت روز نتوانستند برای انتخاب داور سوم توافق نمایند، داور مزبور توسط رئیس دیوان عدالت اسلامی تعیین خواهد گردید. چنانچه کوشش جهت رسیدن به اجماع توسط داوران به شرکت انجامید، تصمیم‌گیری بر اساس رای اکثریت صورت خواهد پذیرفت. این رای قطعی و برای طرفین لازم الاتباع خواهد بود. داور سوم اختیار خواهد داشت تمامی مسائل اجرائی را در هر موردی که اختلاف بین طرفین وجود دارد حل و فصل نماید.

تصویب مفروض: هرگاه انجام هر اقدام توسط شرکت، مستلزم تصویب قبلی هر عضوی باشد، فرض بر تصویب عضو مورد بحث خواهد بود، مگر این که چنین عضوی ظرف زمان معقولی که مدت آن هنگام اعلام اقدام پیشنهادی به عضو مذکور تعیین می‌گردد، نسبت به اقدام مذکور اعتراض نماید.

دفتر مرکزی شرکت: 1 - دفتر مرکزی شرکت در جده عربستان سعودی مستقر خواهد بود. 2 - هیات مدیره شرکت می‌تواند در قلمرو هر یک از کشورهای عضوش، دفتر ایجاد نماید.

سال مالی: سال مالی شرکت همان سال مالی بانک خواهد بود.

نحوه ارتباط و مرجع سپرده‌گذاری:

امضاء و تصویب:

لازم الاجرا شدن:

شروع عملیات: به محض این که این موافقت‌نامه مطابق با بند (1) ماده (61) لازم الاجراء گردید، هر عضو بایستی یک نماینده منصوب نماید و رئیس بانک برای اجلاس مجمع عمومی فراخوانی خواهد نمود. شرکت، عملیات خود را از تاریخ برگزاری مجمع آغاز خواهد کرد.

تاسیس شرکت اسلامی توسعه بخش خصوصی (منبعد شرکت) به موجب این موافقت‌نامه به عنوان یک موسسه تخصصی بین‌المللی به منظور انجام اهداف مقرر در پاراگراف (1) ماده (3) این موافقت‌نامه تاسیس خواهد گردید.

شخصیت حقوقی شرکت شخصیت کامل حقوقی را دارا خواهد بود به ویژه ظرفیت کامل: 1- برای عقد قرارداد، 2- برای کسب و ضبط دارایی، 3- جهت انجام اقدامات قانونی قبل از صدور حکم توسط محاکم و دادگاهها.

هدف

وظایف به منظور نیل به اهدافش، شرکت جهت حمایت از بنگاههای اشاره شده در ماده (1) وظایف ذیل را انجام خواهد داد: الف - کمک به تامین مالی ایجاد، توسعه و مدرنیزه کردن بنگاههای خصوصی، با استفاده از چنان ابزارها و راهکارهای مالی که شرکت در هر مورد مناسب تشخیص دهد به تنهایی و یا با همکاری دیگر منابع مالی، ب - تسهیل دسترسی آن‌ها به سرمایه عمومی و خصوصی داخلی و یا خارجی شامل دسترسی به بازارهای سرمایه، ج - ایجاد انگیزش توسعه فرصتهای سرمایه‌گذاری که موجب جریان یافتن سرمایه بخش خصوصی داخلی و خارجی به سرمایه‌گذاری‌های کشورهای عضو شود، د - کمک به توسعه و تنوع ابزارهای مالی با عنایت به تطابق اصول اداره خردمندانه منابع مالی شرکت و، ه- فراهم ساختن کمکهای فنی برای آماده‌سازی، تامین مالی و اجرای پروژه‌ها، از جمله انتقال تکنولوژی مناسب. 2- شرکت می‌تواند در خصوص موضوعات مرتبط با اهدافش از قبیل شرایط محیطی جاذب برای سرمایه‌گذاری خصوصی، شناسایی و ارتقای فرصتهای سرمایه‌گذاری، خصوصی‌سازی بنگاههای عمومی، ادغام بنگاههای خصوصی و توسعه بازارهای سرمایه، به کشورهای عضو و موسسات عمومی و خصوصی آن‌ها، خدمات مشاوره‌ای ارایه نماید.

اختیارات

سیاستها فعالیتهای شرکت مطابق با سیاست‌های سرمایه‌گذاری و مقرراتی است که مشروح آن توسط هیات مدیران شرکت تبیین و در صورت نیاز اصلاح خواهد شد.

اعضاء 1- اعضاء موسس شرکت، بانک، کشورهای عضو بانک و آن دسته از موسسات کشورهای عضو خواهند بود که این موافقت‌نامه را در تاریخی که در پاراگراف (1) ماده (60) آمده است امضاء و پرداخت اولیه را مطابق با ماده (10) این موافقت‌نامه انجام داده باشند. 2- سایر اعضای بانک و دیگر موسسات مالی که در آن‌ها یک کشور عضو یا کشورهای عضو بانک اکثریت مالکیت و یا کنترل آن را در دست دارند می‌توانند با ضوابطی که مجمع عمومی شرکت تعیین می‌نماید، که این ضوابط بایستی با رای اکثریت اعضاء که حداقل نمایانگر دوسوم مجموع قدرت رای دهی اعضاء باشد، به این موافقت‌نامه ملحق شوند.

سرمایه

پذیره نویسی

پرداخت سهام پذیره نویسی شده

محدودیت‌های انتقال و واگذاری سهام سهام شرکت نبایستی به هیچ وجهی به غیر از شرکت واگذار یا منتقل شود، مگر اینکه شرکت انتقال فیمابین اعضاء را با اکثریت اعضاء که نمایانگر دو‌سوم مجموع آرای اعضاء باشد، تصویب نماید.

محدودیت بدهی بدهی اعضاء از جمله بانک، در خصوص سهام پذیره نویسی شده توسط آن‌ها، فقط به آن قسمت از ارزش پرداخت نشده سهام محدود می‌باشد. هیچ عضوی از جمله بانک به دلیل عضویت مسوولیتی در قبال تعهدات شرکت ندارد.

سایر منابع سایر منابع شرکت شامل: الف - وجوه حاصله از سود سهام، کمیسیونها و دیگر وجوه حاصله از سرمایه‌گذاری‌های شرکت، ب - مبالغ دریافتی ناشی از فروش سرمایه‌گذاری‌ها و یا بازپرداخت تامین مالی، ج - مبالغ تجهیز شده توسط شرکت، و د - سایر وجوهی که برای اداره شرکت واگذار شده است.

اصول عملیاتی

محدودیت‌ها

حفاظت از منابع هیچ بخشی از این موافقت‌نامه مانعی برای شرکت جهت اتخاذ اقدامات و استفاده از حقوق خود ، که جهت حفظ منافع خود مناسب تشخیص دهد در صورتی که در یکی از سرمایه‌گذاری‌هایش قصوری صورت پذیرد ، و یا خطر عدم پرداخت و ورشکستگی در موسسه‌ای که در آن سرمایه‌گذاری کرده و یا شرایطی حادث گردد که شرکت بیم از بین رفتن سرمایه گذاریش را داشته باشد، ایجاد نخواهد کرد.

ممنوعیت فعالیت سیاسی شرکت، رئیس هیات مدیران، مدیرعامل، اعضای هیات مدیران، مقامات و کارکنان آن نبایستی در امور سیاسی کشورهای عضو دخالت نماید و‌همچنین نبایستی در تصمیم‌گیری‌هایشان از شخصیت سیاسی کشور عضو مربوط متاثر باشند.

ساختار شرکت یک مجموع عمومی، یک هیات مدیران، یک کمیته اجرایی، یک هیات مشورتی، یک کمیته شریعت، رئیس هیات مدیران، مدیرعامل و تعدادی که برای اداره کارآمد شرکت مورد نیاز باشد، کارمند خواهد داشت.

مجمع عمومی

مجمع عمومی: اختیارات

مجمع عمومی: دستورالعمل

رای دهی 1- هر عضو به ازای هر سهمی که پذیره نویسی و پرداخت نموده یک حق رای خواهد داشت. 2- هر موضوعی که به مجمع عمومی احاله می‌شود بایستی توسط اکثریت قدرت رای دهی در اجلاس، تصمیم‌گیری شود، مگر اینکه موافقت‌نامه چیز دیگری مقرر نماید.

هیات مدیران: ترکیب

هیات مدیران: اختیارات هیات مدیران مسوولیت کلی عملیات شرکت را به عهده خواهد داشت و بدین منظور بایستی از کلیه اختیارات خود که توسط این موافقت‌نامه با آن اعطاء شده و یا توسط مجمع عمومی به وی تفویض شده استفاده نماید. به ویژه، هیات مدیران بر اساس توصیه رئیس هیات مدیران اختیار دارد:

هیات مدیران: دستورالعمل

کمیته اجرایی

کمیته اجرائی: وظایف بدون تسری به ماده 31 (5)، کمیته اجرائی اختیار تصویب کلیه عملیات تامین مالی و سرمایه‌گذاری شرکت در بنگاههای کشورهای عضو و به کارگیری اختیارات تفویض شده به آن توسط هیات مدیران را خواهد داشت.

کمیته اجرائی: دستورالعمل

کمیته شریعت

هیات مشورتی

رئیس، مدیرعامل و کارمندان

انتشار گزارش سالانه و گردش گزارشات

سود سهام

ارتباطات با بانک

حق کناره‌گیری

تعلیق عضویت

حقوق و وظایف به هنگام توقف عضویت

توقف عملیات در شرایط اضطراری هیات مدیران می‌تواند عملیات سرمایه‌گذاری، تامین مالی و ضمانتنامه‌ها را تا هنگامی که مجمع عمومی شرایط را در مورد ملاحظه قرار دهد و اقدامات لازم را اتخاذ نماید، متوقف نماید.

ختم عملیات

مسوولیت اعضا و پرداخت ادعاها

توزیع دارائیها

هدف از این ماده به منظور قادر ساختن شرکت جهت نیل به اهداف خود و اجرای وظایف محول شده به آن، مصونیتها و امتیازات تعیین شده در این ماده ، در قلمرو هر کشور عضو به شرکت اعطا می‌گردد.

وضعیت شرکت در ارتباط با فرآیندهای حقوقی

مصونیت دارائیها از ضبط دارائی و اموال شرکت، هر کجا که باشد و در اختیار هر کسی که باشد از تحقیق، تفحص، مصادره و سایر اشکال تصرف ناشی از اقدامات اجرائی و تقنینی مصون خواهد بود.

مصونیت بایگانی بایگانی شرکت مصون خواهد بود.

حفظ اسرار سپرده‌ها شرکت در ارتباط با حسابهای سپرده‌گذاران رازداری کامل را رعایت خواهد کرد و اعضاء بایستی حفظ اسرار اطلاعات در خصوص این سپرده‌ها را رعایت کنند.

آزادی دارائیها از محدودیتها

امتیازات ارتباطات ارتباطات رسمی شرکت بایستی از همان رفتاری که ارتباطات رسمی دیگر اعضا برخوردار است، برخوردار باشد.

مصونیتها و امتیازات کارمندان کلیه اعضای مجمع عمومی، رئیس و اعضای هیات مدیران، مدیرعامل، مسوولان و کارمندان شرکت

معافیت از مالیات

به کارگیری این فصل هر کشور عضو چنانچه در قلمرو خود ضروری تشخیص دهد بایستی جهت لازم الاجرا ساختن اصولی که در این فصل آمده مطابق با قوانین خود، اقدام لازم را معمول دارد و شرکت را از اقدامات به عمل آمده مطلع نماید.

اعراض شرکت، حسب صلاحدید خود می‌تواند در مورد امتیازات و مصونیتهای اعطا شده تحت این موافقت‌نامه، تا آن حد و بر اساس شرایطی که تعیین می‌نماید، اعراض نماید.

اصلاح

زبان، تفسیر و کاربرد

داوری چنانچه اختلافی فیمابین شرکت و عضوی که از عضویت شرکت خارج شده، یا بین شرکت و هر عضو پس از تصویب تصمیم مبنی بر خاتمه عملیات شرکت، بروز نماید، چنین اختلافی به داوری متشکل از سه داور ارجاع خواهد شد، یکی از داوران توسط شرکت و دیگری توسط عضو مربوط، ظرف مدت شصت روز از تاریخ درخواست داوری، تعیین خواهند شد. سومین داور با توافق دو طرف تعیین خواهد شد، چنانچه آن‌ها ظرف شصت روز نتوانستند بر سر انتخاب توافق نمایند، توسط رئیس دیوان عدالت اسلامی تعیین خواهد گردید، چنانچه کوشش جهت رسیدن به اجماع توسط داوران به شکست انجامید، تصمیم‌گیری بر اساس رای اکثریت صورت خواهد پذیرفت داور سوم اختیار خواهد داشت که هر مسئله راجع به رویه داوری را در هر موردی که اختلاف وجود دارد حل و فصل نماید.

تصویب مفروض هرگاه انجام هر اقدام توسط شرکت، مستلزم تصویب قبلی هر عضوی باشد، فرض بر تصویب عضو مورد بحث خواهد بود، مگر اینکه چنین عضوی ظرف زمان معقولی که مدت آن هنگام اعلام اقدام پیشنهادی به عضو مذکور تعیین می‌گردد، نسبت به اقدام مذکور اعتراض نماید.

دفتر مرکزی شرکت 1 - دفتر مرکزی شرکت در جده عربستان سعودی مستقر خواهد بود. 2 - هیات مدیران شرکت می‌تواند در قلمرو هر یک از کشورهای عضوش، دفتر ایجاد نماید.

سال مالی سال مالی شرکت سال هجری قمری خواهد بود.

مجرای ارتباطی، سپرده‌گذاری

امضاء و تصویب

شروع عملیات به محض اینکه این موافقت‌نامه مطابق بند (1) ماده (61) لازم الاجرا گردید، هر عضو بایستی یک نماینده منصوب نماید و رئیس بانک برای اجلاس مجمع عمومی فراخوانی خواهد نمود. شرکت عملیات خود را در آن تاریخ که اجلاس برگزار می‌گردد، آغاز خواهد کرد.