اساسنامه شرکت سهامی تولید و انتقال نیروی برق ایران (توانیر)

نام شرکت: شرکت سهامی تولید و انتقال نیروی برق ایران (توانیر) است.

مرکز اصلی شرکت: تهران است.

نوع شرکت: سهامی است.

مدت شرکت نامحدود است.

سرمایه شرکت: سرمایه شرکت عبارت از مبلغ ده میلیون ریال است که به یکهزار سهم ده هزار ریالی با نام منقسم می‌گردد و کلیه سهام آن متعلق بدولت می‌باشد. کاهش یا افزایش سرمایه شرکت بنا به پیشنهاد هیئت مدیره و تصویب مجمع عمومی خواهد بود.

موضوع و هدف شرکت: تولید نیروی برق و انتقال و خرید و فروش آن بطور عمده در شبکه‌های برق ایران و اقدام در بهم پیوستن شبکه‌های برق و برای نیل به این هدف شرکت با رعایت مقررات و قوانین مربوط به برق ایران که برای اجرای مقاصد شرکت ضروری باشد مجاز به اقدامات زیر می‌باشد: الف - همکاری و اشتراک مساعی با سایر موسسات برق اعم از داخلی و خارجی بمنظور تمرکز و هم آهنگی امور مربوط بمطالعه جهت ایجاد و توسعه تاسیسات تولید و انتقال نیروی برق و تهیه و اجرای طرحهای مربوط. ب - بهره برداری از کلیه نیروگاههای کشور که برق شبکه‌های برق ایران را تامین می‌کنند و همچنین بهره برداری از خطوط انتقال نیروی برق و تاسیسات وابسته. ج - فروش برق بطور عمده بمشتریانی که میزان مصرف آن‌ها بیش از پنج هزار کیلوات ساعت می‌باشد و از شبکه‌های برق ایران کسب نیرو می‌کنند. د - ایجاد هرگونه موسسه و شرکت و سرمایه‌گذاری در شرکتهای دیگر که بمنظور تدارک وسایل و لوازم تولید و انتقال و توزیع نیروی برق طبق اصول فنی و اقتصادی ضروری تشخیص داده شود. ه - مشارکت با شرکتهای برق منطقه‌ای و سازمانهای آب و برق و سایر تاسیسات فنی و بازرگانی که در امر تولید و انتقال و توزیع نیروی برق مباشرت دارند و سرمایه‌گذاری در آن موسسات. و - انجام هرگونه عملیات و معاملات طبق اصول بازرگانی.

شرکت می‌تواند در هر محل که هیئت مدیره مصلحت بداند شعبه دایر کند.

ارکان شرکت عبارتند از: الف- مجمع عمومی. ب- هیئت مدیره ج- مدیرعامل. د- حسابرس (بازرس)

نمایندگی سهام دولت در مجمع عمومی به عهده وزیر نیرو وزیر امور اقتصادی و دارائی و وزیر مشاور و رئیس سازمان برنامه و بودجه خواهد بود.

مجمع عمومی حداقل سالی دو بار یک مرتبه حداکثر تا پایان تیرماه هر سال برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان و سایر موضوعات مذکور در دستور جلسه و بار دیگر در نیمه دوم سال برای تصویب بودجه و برنامه سال بعد و سایر مسائل مربوط تشکیل خواهد شد.

مجمع عمومی فوق العاده بنا بدعوت رئیس مجمع یا مدیرعامل و یا به تقاضای کتبی حسابرس (بازرس) با ذکر علت تشکیل می‌گردد.

در مواردیکه تقاضای انعقاد جلسات فوق العاده مجمع عمومی از طرف اشخاص مذکور در ماده 11 بعمل آید مدیرعامل شرکت موظف است ظرف مدت ده روز پس از وصول تقاضا برای تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق العاده دعوت بعمل آورده و دستور جلسه را نیز در دعوتنامه ذکر نماید.

دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل آن و تعیین دستور جلسه حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع بوسیله دعوت کتبی رئیس مجمع از نمایندگان سهام بعمل خواهد آمد سوابق مربوط بموضوعاتی که در دستور مجمع قرار دارد باید همراه دعوتنامه برای اعضاء مجمع ارسال شود در مواقع ضروری (به تشخیص رئیس مجمع) تشریفات برای تشکیل جلسه الزامی نیست.

وظایف مجمع عمومی عادی عبارت است از: الف- رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت بگزارش عملیات سالانه و تصویب بودجه و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت. ب- انتخاب اعضاء هیئت مدیره و مدیرعامل. ج- انتخاب حسابرس (بازرس) که از طرف وزیر امور اقتصادی و دارائی پیشنهاد می‌شود. د- اتخاذ تصمیم نسبت باندوخته‌های شرکت با رعایت ضوابط مربوط ه - اتخاذ تصمیم درباره نحوه تقسیم سود ویژه. و- تعیین خط مشی و برنامه عملیات شرکت. ز- تعیین حقوق و مزایای مدیرعامل و اعضاء هیئت مدیره ب- حسابرس (بازرس) باطلاع مدیرعامل حق مراجعه بکلیه دفاتر و پرونده‌ها و اسناد و پیمان‌های شرکت را خواهد داشت. ج- حسابرس (بازرس) حق مداخله در امور جاری شرکت را ندارد و اقدامات او در اجرای وظائف نباید مانع جریان کارهای شرکت گردد. د- حسابرس (بازرس) مکلف است ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را رسیدگی و گزارش مربوط را همراه با نظرات خود حداقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی برای اعضاء مجمع عمومی ارسال و رونوشت آنرا بهیئت مدیره تسلیم نماید.

امور ذیل از وظایف خاصه مجمع عمومی فوق العاده است: الف - اتخاذ تصمیم نسبت بافزایش یا کاهش سرمایه شرکت. ب - اخذ تصمیم نسبت بایجاد هرگونه موسسه و شرکت و سرمایه‌گذاری و یا مشارکت با شرکتهای دیگر اعم از دولتی و یا خصوصی و یا مختلط. ج - پیشنهاد نسبت باصلاح یا تغییر مواد اساسنامه. د - اتخاذ تصمیم نسبت بانحلال شرکت.

تصمیمات هر جلسه مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده در صورتمجلس درج و بامضای کلیه شرکت‌کنندگان در مجامع مذکور میرسد و بوسیله رئیس مجمع جهت اجرا به هیات مدیره ابلاغ می‌گردد.

مجمع عمومی عادی و فوق العاده باید لااقل با حضور دو نفر از سه نفر مذکور در ماده 9 تشکیل گردد.

تصمیمات مجمع عمومی عادی باکثریت دو نفر از اعضاء مجمع اتخاذ می‌گردد.

هیئت مدیره شرکت مرکب از سه نفر عضو اصلی و یکنفر عضو علی البدل خواهد بود که در جلسه مجمع عمومی برای مدت سه سال انتخاب می‌شوند و پس از انقضاء مدت تا زمانیکه تجدید انتخاب بعمل نیامده در مقام خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آن‌ها برای دوره‌های بعد بلامانع است. عضو علی البدل از بین کارمندان شرکت انتخاب می‌شود و از این بابت حقوق و مزایائی دریافت نخواهد کرد. رئیس هیئت مدیره را مجمع عمومی از بین هیئت مدیره تعیین خواهد کرد.

تصمیمات هیات مدیره باکثریت آراء اتخاذ خواهد گردید.

هیات مدیره دارای کلیه اختیارات لازم برای تامین مقاصد و هدفهای شرکت و انجام عملیات و اقدامات مقرر در ماده 6 این اساسنامه می‌باشد.

هیات مدیره موظف است یک نسخه از ترازنامه شرکت را حداقل 40 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی به منظور رسیدگی و اظهارنظر برای بازرس قانونی شرکت ارسال دارد.

شرکت عضو علی البدل در هیات مدیره منوط به غیبت یکی از اعضاء اصلی هیات مدیره می‌باشد.

اعضاء هیات مدیره در صورت دریافت حقوق موظفند اداره قسمتی از امور شرکت را که در تشکیلات شرکت پیش‌بینی شده است عهده دار شوند.

مجمع عمومی یکنفر از اعضاء هیات مدیره را برای مدت سه سال بسمت مدیرعامل شرکت انتخاب مینماید.

مدیرعامل امور مالی و فنی و اداری شرکت را اداره خواهد نمود و دارای وظائف زیر نیز می‌باشد: الف - اجرای آئیننامه استخدامی و استخدام افراد مورد نیاز. ب - تهیه و تنظیم بودجه سالانه و ترازنامه و تقدیم آن به مجمع عمومی پس از تایید هیات مدیره. ج - تهیه و تنظیم برنامه عملیات شرکت و تقدیم آن به مجمع عمومی پس از تایید هیات مدیره. د - دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی طبق مقررات این اساسنامه.

مدیرعامل می‌تواند قسمتی از اختیارات خود را بمسئولیت خود بهر یک از روسای واحدهای تابعه تفویض نماید.

اسناد و اوراق بهادار شرکت باید به امضای مدیرعامل یا نماینده وی و نماینده منتخب هیات مدیره برسد و قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت به امضای مدیرعامل یا نماینده وی خواهد رسید. مکاتبات غیرمالی و احکام و اسنادی که مربوط به انجام امور اداری و استخدامی شرکت می‌باشد در حدود بودجه مصوب به امضای مدیرعامل یا نماینده او خواهد رسید.

مدیرعامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع و امور محاکماتی بوده و برای دفاع و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق تعیین وکیل دارد. همچنین مدیرعامل نمایندگی شرکت در مجامع عمومی شرکتها و موسساتی که شرکت توانیر در آن‌ها سرمایه‌گذاری نموده یا بنماید را عهده دار می‌باشد.

مدیرعامل آئیننامه‌های استخدامی و مالی و همچنین طرح سازمانی شرکت را تهیه و پس از تایید هیات مدیره برای تصویب بمجمع عمومی تقدیم خواهد داشت.

در صورت انقضاء مدت مدیریت مدیرعامل اقدامات او برای اجرای مفاد این اساسنامه تا تعیین مدیرعامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرائی خواهد داشت.

شرکت دارای یکنفر بازرس خواهد بود که در مجمع عمومی عادی سالانه برای مدت یکسال مالی انتخاب می‌شود. اختیارات و وظایف بازرس طبق قانون تجارت می‌باشد و بهر حال بازرس حق جلوگیری از ادامه عملیات شرکت و اجراء مصوبات هیات مدیره را نخواهد داشت.

سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال آغاز و در آخر اسفندماه همان سال به پایان میرسد ولی اولین سال مالی شرکت استثنائا از تاریخ تاسیس شرکت تا پایان اسفندماه سال بعد خواهد بود.

سود ویژه پس از کسر پنج درصد بعنوان اندوخته احتیاطی به صاحب سهم تادیه می‌شود و ممکن است با تصویب مجمع عمومی بحساب ازدیاد سرمایه منظور گردد.

تصویب ترازنامه از طرف مجمع عمومی در حدود قانون تجارت معتبر است.

تغییرات و اصلاحات لازم در اساسنامه بنا به پیشنهاد مجمع عمومی و تصویب هیئت وزیران و کمیسیونهای آب و برق و دارائی و استخدام مجلسین بعمل خواهد آمد و هرگاه ظرف سه ماه بعد از تقویم تصویب نامه هیئت وزیران مبنی بر تغییر و اصلاح مواد اساسنامه بمجلسین تصمیم کمیسیونهای مجلسین اعلام نگردد مصوب هیئت وزیران بطور آزمایشی قابل اجراء خواهد بود.

انحلال شرکت و ترتیب تصفیه امور آن و سایر موضوعات و مواردیکه در این اساسنامه قید نشده تابع مقررات قانون تجارت و سایر مقررات و قوانین مربوط می‌باشد.