قانون عضویت دولت جمهوری اسلامی ایران در مجمع بین‌المللی تایید صلاحیت

1 دفتر ثبت شده: دفتر ثبت شده مجمع بین‌المللی تایید صلاحیت (از این پس «شرکت» نامیده می‌شود) همان نشانی مشخص شده در گواهی‌نامه شرکت خواهد بود.

1 سایر دفاتر: شرکت می‌تواند دفاتر دیگری در داخل یا خارج ایالت «دلاور» و در محلی که هیات مدیره برای کسب و کار شرکت مقتضی می‌داند داشته باشد.

12 هدف: شرکت یک مجمع بین‌المللی شامل نهادهای تایید صلاحیت و انجمنها یا موسسات نمایندگی صنعت، کاربران و سازمانهای مشابه می‌باشد. هدف اصلی و مشخص این شرکت که به‌طور انحصاری اداره خواهد شد عبارت است از دریافت، اداره و صرف کردن وجوه برای مقاصد خیریه، آموزشی و علمی در قالب مفهوم بخش 501 سی 3 قانون درآمد داخلی 1086 و اصلاحیه‌های آن و یا هر قانون جایگزین آن، که به شرح زیر است: الف) تامین آموزش و کارآموزی برای نهادهای تایید صلاحیت در سراسر جهان جهت هماهنگی و تامین اجرای فعالیت‌های ارزیابی انطباق با استانداردهای مبتنی بر نظر اکثریت ب) تامین هماهنگی و انسجام استانداردها به نفع بهداشت عمومی، ایمنی و رفاه و تسهیل تجارت داخلی و بین‌المللی پ) برگزاری فراهمایی‌های سالانه و گروه‌های کاری ویژه برای تبادل اطلاعات مربوط به تایید صلاحیت و ایجاد و اداره معیارهای رهنمودهای فراگیر ت) عمل کردن به عنوان یک مرکز تدارک برای اطلاعات مربوط به هماهنگی استانداردهای جهانی ث) کسب، خرید، دریافت، تملک، اجاره و بهره‌مندی از کلیه انواع اموال اعم از ملک، اموال شخصی یا ترکیبی از این دو و رهن کردن، فروش، معاوضه، انتقال یا واگذاری اموال در مواردی که توسعه هدف‌های قید شده در این اساسنامه ضروری می‌باشد. ج) مشاوره و وصول هدایا، کمکها، اعانات و سایر حمایتهای مالی شامل وجوه و اموال از مردم و شرکتها شامل افراد، شرکتها، ادارات و موسسات دولتی و سایر موسسات معاف برای توسعه هدفهای بیان شده در این اساسنامه چ) توزیع داراییها بین سازمانهایی که طبق قانون بخش 501 سی3 به عنوان سازمان‌های معاف شناخته شده‌اند. ح) انعقاد قرارداد با سایر شرکتهای انتفاعی و غیر انتفاعی، افراد و ادارات دولتی برای توسعه هدف‌های بیان شده در این اساسنامه خ) اجرای کلیه اختیاراتی که یک شرکت غیرانتفاعی تشکیل شده به موجب مقررات قانون شرکتها در ایالت «دلاور» می‌تواند برای مقاصد خیریه،آموزشی، مذهبی و علمی به منظور رفاه عمومی و نه برای مقاصد دیگر داشته باشد. هیچ‌گونه فعالیت، وجوه، اموال یا درآمد شرکت صرف فعالیت‌های مستقیم یا غیرمستقیم سیاسی شرکت یا جهت نفوذ در قانونگذاری استفاده نخواهد شد. شرکت و یا مسوولین و مدیران آن به هیچ‌گونه حزب سیاسی و یا نامزدهای انتخابی ادارات دولتی کمک نمی‌کنند و از آن‌ها حمایت نخواهند کرد. کلیه هدایا، کمک‌ها، بورسیه‌ها و سایر جوایز شرکت به نحوی اعطاء خواهد شد که ناقض مقررات قانون قسمت 501 سی 3 نباشد.

2 مالیات بردرآمد: صرف‌نظر از هرگونه مقررات گواهی‌نامه ثبت شرکت، شرکت هیچ‌گونه فعالیتی که شرکتهای معاف از مالیات فدرال به موجب قانون قسمت 501 سی 3 یا 2 مجاز نمی‌باشند و کمکهای اعطائی به آن به موجب قانون قسمت 170 سی 2 قابل کسر کردن است انجام نخواهد داد.

3 اعضاء : عضویت به نحوی ایجاد، سازماندهی و عمل خواهد کرد که: (الف) با کارکردن کلیه اعضاء بر یک مبناء جهانی برای دست‌یابی به تسهیلات و مقاصد سازگار باشند. (ب) نقش اصلی نهادهای تایید صلاحیت این باشد که زیربناء تایید صلاحیت بین‌المللی را حمایت کند. اعضاء شرکت شامل سازمانها یا نهادهایی خواهند بود که الزامات تعریف شده در این بخش (013) و سایر الزامات تعیین‌شده توسط اعضاء را برآورده می‌کنند و بعد از آراء موافق، اعضاء دعوت شده‌اند تا به عضویت شرکت درآیند. متقاضیان عضویت در مجمع بین‌المللی تایید صلاحیت فقط در صورتی برای عضویت دعوت می‌شوند که به نظر اعضاء، حائز شرایط زیر باشند: الف) متقاضی دارای یک پذیرش‌نامه یا معادل آن در قالب اقتصادی، منطقه‌ای یا بین‌المللی باشد. ب) ساختار و فعالیتهای متقاضی از هدف کارکردن با همدیگر برمبناء جهانی برای دست‌یابی به هدفهای تسهیل تجارت مشترک حمایت کند. پ) برنامه‌های متقاضی و اجرای آن‌ها طبق استانداردهای تایید شده مجمع بین‌المللی تایید صلاحیت‌کنندگان یا رهنمود متقاضی که مورد تایید مجمع قرارگرفته است باشد. ت) برنامه‌های متقاضی، در سطح بین‌المللی برای اجراء توسط سایر اعضاء نهاد تایید صلاحیت مجمع در دسترس باشند. مجمع بین‌المللی تایید صلاحیت، کمکهای گروههای تایید صلاحیت منطقه‌ای برای حمایت از اجرای جهانی موافقت‌نامه چندجانبه شناخت و اعمال کردن سیاستها و اهداف مجمع را به رسمیت می‌شناسد. به داوطلبان عضویت در نهاد تایید صلاحیت مجمع توصیه می‌شود که ابتداء عضویت یک گروه تایید صلاحیت سازمان منطقه‌ای تشخیص ویژه را در صورت وجود داشتن آن، به دست آورند. اثبات وجود این درخواست و دلایل ردّ شدن احتمالی آن انجام خواهد شد. هیات مدیره مجمع می‌تواند درخواستهای متقاضیانی را که عضو گروههای فوق‌الذکر نمی‌باشند برای تشخیص مناسب بودن آن‌ها بررسی کند. عضویت در شرکت با پرداخت هرگونه حق عضویتی که توسط اعضاء تعیین شده است و امضاء کردن یادداشت تفاهم تعهد نسبت به اهداف شرکت که توسط اعضاء تایید می‌گردد تنفیذ خواهد شد. اعضاء تایید صلاحیت و اعضاء مجمع مکلف به رای دادن در مورد هر موضوعی می‌باشند که به اعضاء مجمع برای تصویب ارائه می‌شود و مشمول پرداخت حق عضویت سالانه طبق بودجه تایید شده توسط مجمع عمومی مجمع خواهند بود. اعضاء شریک ملزم به رای دادن در مورد موضوعاتی که برای تصویب اعضاء ارائه می‌شود و پرداخت حق عضویت نخواهند بود. هر یک از اعضاء شرکت که دارای تعهد در یادداشت تفاهم نیستند به عضویت‌شان پایان داده می‌شود مگر اینکه تاییدیه عضویت خود را در جلسه‌ای که به این منظور تشکیل می‌شود برای اسقاط هرگونه تعهد امضاء شده برای مدتی که مورد تایید اعضاء باشد کسب نماید. تاییدیه با رای اکثریت اعضاء حائز شرایط و با تسلیم کردن رای موافق طبق قواعد رای‌دهی بخش 08013 این اساسنامه داده خواهد شد. 01013 طبقه‌بندی‌ها: شرکت سه طبقه‌بندی اعضاء خواهد داشت: اعضاء تایید صلاحیت؛ اعضاء مجمع؛ و اعضاء شریک (که مجموعا به شرح زیر«اعضاء» نامیده می‌شوند): 02013 اعضاء تایید صلاحیت: اعضاء تایید صلاحیت شامل شرکتهایی می‌باشد که دارای پذیرش در قالب اقتصادی، منطقه‌ای یا بین‌المللی بوده و در توسعه یا مدیریت و اداره کردن، برنامه‌های تایید صلاحیت شرکتهایی که بازرسی انجام می‌دهند و یا برنامه‌های مربوط به سامانه‌های مدیریت کیفیت، سامانه‌های مدیریت زیست محیطی، تولیدات، خدمات، پرسنل یا برنامه‌های مشابه ارزیابی انطباق اشتغال دارند که همچنین نشان می‌دهند که عملکرد این برنامه‌ها طبق استانداردهای بین‌المللی و رهنمودهای درخواستی می‌باشند که توسط اعضاء مورد تایید قرار گرفته است. 03013 اعضاء مجمع: اعضاء مجمع شامل سازمانها و انجمنهایی می‌باشند که دارای منافع در قالب اقتصادی، منطقه‌ای و بین‌المللی یک گروه شرکتهای مشابه می‌باشند که مشمول برنامه‌های تایید صلاحیت‌شده توسط اعضاء تایید صلاحیت مجمع بوده و از آن استفاده کرده، آن را پذیرفته و یا به این برنامه‌ها اتکاء نموده و هدفهای مجمع را حمایت می‌کنند. 04013 اعضاء شریک: اعضاء شریک شامل شرکتهایی خواهند بود که دارای منافعی در اقتصاد، منطقه و یا در سطح بین‌المللی، بخشهایی از دولتها، قانونگذاران و یا سازمانهایی می‌باشند که نهادهای تایید صلاحیت نیستند و دارای منافع در ارزیابی تطابق بوده و از اهداف مجمع پشتیبانی می‌کنند. بعد از رای موافق اعضاء برای دعوت از آن‌ها، عضویت شریک را می‌توان به آن‌ها اعطاء نمود. از این اعضاء شریک می‌توان برای مشارکت در کارهای فنی شرکت به نحوی که توسط اعضاء تعیین می‌شود دعوت کرد. 05013 تایید تقاضای عضویت: کلیه درخواستهای عضویت در مجمع توسط هیات مدیره بررسی شده و سپس برای رای‌گیری همراه توصیه‌هایی به اعضاء تسلیم خواهند شد. رای‌گیری به صورت کتبی و ظرف سی روز انجام می‌شود. برای تضمین بی‌طرفی و شفافیت، اعضائی که رای مخالف به دعوت کردن یک متقاضی برای عضویت در تایید صلاحیت مجمع می‌دهند در روی ورقه رای خود مشخص خواهند کرد که به نظر آن‌ها متقاضی کدام یک از اساسنامه و یادداشت‌های تفاهم را نتوانسته است رعایت کند. درخواست عضویت با رای اکثریت اعضاء حائز شرایط تایید خواهد شد که رای موافق خود را طبق قواعد رای‌گیری بخش 08013 این اساسنامه خواهند داد. 06013 نمایندگان اعضاء : نمایندگان هر یک از اعضاء به نحوی که توسط هر عضوی که نماینده او محسوب می‌شود تا زمان استعفاء، عزل، فوت یا عدم صلاحیت آن‌ها خدمت خواهند کرد. نماینده عضو اختیار خواهد داشت به جای عضو در مجمع سالانه و سایر جلسات ویژه شرکت صحبت کرده و رای بدهد و یا در صورتی که وکالتنامه داشته باشد، امضاء او می‌تواند اختیارات را به وکیل تفویض کند. 07013 عزل نماینده عضو: نماینده عضو را می‌توان به هر علت توسط عضو انتصاب‌کننده عزل کرد. 08013 حق رای اعضاء: هریک از اعضاء تایید صلاحیت و عضو مجمع حق دارد یک رای در مورد هر موضوعی که برای تصویب به عضو ارائه شده است بدهد مشروط به اینکه در مواردی که مجموع آراء حائز شرایط نمایندگان اعضاء مجمع از سه هفتم آراء اعضاء حایز شرایط تایید صلاحیت تجاوز نماید، آراء نمایندگان اعضاء مجمع به عنوان کسرهای مساوی رای خوانده می‌شوند به طوری که مجموع این آراء از سه هفتم آراء ریخته‌شده نمایندگان اعضاء تایید صلاحیت تجاوز کند. علی رغم مفاد باقی مانده بخش فرعی 08013، چنانچه بیش از یک عضو مجمع نماینده همان منافع یا منافعی مشابه در یک اقتصاد واحد باشد (به شکل تعیین شده از سوی هیات مدیره)، اعضاء مربوط در مجمع موظفند پس از حصول توافق میان خودشان حداکثر یک رای بدهند.

3 جلسات سالانه: جلسات سالانه اعضاء برای انتخاب مدیران، گزارش‌دهی درباره پیامدهای تایید بودجه‌ها، و برای هرگونه امور دیگری که ممکن است در اطلاعیه جلسه درج شده باشد، در داخل یا خارج از ایالت «دلاور» و در تاریخ و ساعتی تشکیل خواهد شد که هیات مدیره به موجب تصمیم خود تعیین و در اطلاعیه جلسه اعلام می‌کند. اگر انتخاب مدیران در روز تعیین شده در اینجا برای هر یک از جلسات سالانه اعضاء یا هر تاریخ بعدی برگزار نشود، اعضاء موظفند انتخابات را در جلسه خاصی از اعضاء و بلافاصله در اولین فرصت مناسب برای اعضاء برگزار کنند. چنانچه تاریخ برگزاری جلسه سالانه با یک روز تعطیل رسمی مطابقت پیدا کند، جلسه را می‌توان در روز کار بعدی برگزار کرد. در هر جلسه سالانه، اعضاء دارای حق رای موظفند مدیران را انتخاب کنند، حسابهای مالی حسابرسی شده برای سال پیش را تایید و بودجه سال مالی بعد را تصویب کنند، و می‌توانند به برخی امور دیگر که در اطلاعیه جلسه به آن‌ها اشاره شده است نیز بپردازند.

3 طریقه اقدام: اقدام اکثریت نمایندگان عضو حاضر، بر طبق مفاد بخش 08013، در حکم اقدام اعضاء خواهد بود مگر آنکه قانونا به تعداد بیشتری نیاز باشد.

3 وکالتها: در تمام جلسات اعضاء، هر نماینده عضو دارای حق رای می‌تواند اصالتا یا وکالتا از طریق وکیلی رای دهد که کتبا از سوی نماینده عضو یا وکیل قانونی نماینده عضو منصوب شده است. انتصاب وکیل زمانی نافذ است که توسط دبیر یا هر مامور یا نماینده دیگر شرکت دریافت شود که دارای حق رای مطلق است. جز در موارد تصریح شده در اساسنامه شرکتها در ایالت دلاور، وکیل را می‌توان در هر زمانی پیش از آن که رای داده باشد عزل کرد، مگر آنکه صراحتا در وکالت مزبور گفته شده باشد که وکیل نامبرده غیرقابل عزل و انتصاب نیز با منافعی همراه است. هر وکیل را می‌توان از طریق اطلاعیه‌ای کتبی که به دبیر یا قائم مقام دبیر جلسه تحویل داده می‌شود یا از طریق اطلاعیه شفاهی اعلام شده توسط عضو به شخص رئیس در طول برگزاری جلسه عزل کرد. حضور یک نماینده عضو که وکالتش را به شرح بالا تحویل داده است، به تنهایی نمی‌تواند به معنی عزل باشد. هیچ وکالتی پس از گذشت یازده ماه از تاریخ اجرای آن نافذ نخواهد بود، مگر آنکه در خود وکالت به شکلی دیگر تصریح شده باشد. هیات مدیره از اختیار و قدرت لازم برای وضع مقررات و تعیین شرایط اعتبار و کفایت وکالتها برخوردار خواهد بود. هر وکالت، صرفا برای هر جلسه‌ای که بدین ترتیب فراخوانده می‌شود و نیز برای موضوعات مندرج در اطلاعیه برگزاری جلسه مذکور معتبر خواهد بود. نماینده عضوی که نامش به عنوان شخص دارای اختیار سخن گفتن و رای دادن از سوی شخص عضو در جلسه سالانه و دیگر جلسات ویژه شرکت توسط شرکت به ثبت می‌رسد، تنها شخصی خواهد بود که می‌تواند به جای آن عضو رای بدهد، یا در مورد وکالتی که صادر می‌شود شخصی خواهد بود که امضاء آن موجب معتبر شدن وکالت می‌شود.

3 فهرست اعضاء : فردی که مسوول دفتر کل شرکت است باید حداقل یک روز قبل از هر جلسه اعضاء، فهرست کامل الفبائی اعضاء حائز شرایط و اسامی نمایندگان اعضائی را که حق از طرف عضو در جلسات و انتخابات را دارند تهیه نماید. فهرست اعضاء برای بررسی هر یک از اعضاء در ساعات اداری و به مدت حداقل ده روز قبل از جلسه در محلی و در شهری که جلسه در آن تشکیل می‌شود و در اطلاعیه مربوطه مشخص شده است و یا در محل برگزاری جلسه باز خواهد بود. فهرست برای بازرسی در جلسه در دسترس خواهد بود. فهرست اعضاء باید برای بررسی هر یک از اعضاء این بخش (053) باز باشد اگر فهرست مزبور از طریق الکترونیکی قابل دسترسی باشد، برای این منظور، فهرست باید به تارنما (وب‌سایت) موجود برای بازرسی همه اعضاء ارسال گردد.

3 حد نصاب: جز در مواردی که به موجب قانون، گواهی‌نامه شرکت یا این اساسنامه مقرر شده است، حضور شخصی یا از طریق وکالت نمایندگان عضو اکثریت اعضاء تایید صلاحیت حائز شرایط رای دادن، حد نصاب یک جلسه را تامین خواهد کرد. اکثریت نمایندگان اعضاء حاضر در جلسه اختیار ختم جلسه را بدون دادن اطلاعیه و فقط با اعلام در آن جلسه خواهند داشت تا تعداد لازم نمایندگان اعضاء تایید صلاحیت حائز شرایط رای دهی در جلسه حاضر شوند. در چنین جلساتی که در آن تعداد لازم نمایندگان اعضاء تایید صلاحیت حضور خواهند داشت، هر موضوع دیگری که در جلسه اصلی می‌توانست رسیدگی شود مورد بررسی قرار خواهد گرفت ولی فقط نمایندگان اعضائی که در جلسه اصلی می‌توانستند رای دهند خواهند توانست در این جلسات نیز رای بدهند.

3 جلسات ویژه: جلسه ویژه اعضاء برای هر منظور (جز در مواردی که به نحو دیگری توسط قانون شرکتها در ایالت دلاور یا گواهی‌نامه شرکت تجویز شده باشد) می‌تواند توسط رئیس شرکت در ساعت و محلی که نامبرده تعیین خواهد کرد فراخوانده شود. جلسه ویژه همچنین می‌تواند توسط دبیر شرکت طی درخواست کتبی اکثریت مدیران شرکت یا اکثریت اعضاء در زمان و محلی که در درخواست کتبی آن‌ها قید شده است تشکیل شود. هرگونه جلسه ویژه مستلزم اطلاعیه مشخص‌شده در بخش (083) زیر می‌باشد:

3 اطلاعیه‌های جلسات: اطلاعیه حاوی محل، تاریخ و زمان جلسه و وسایل ارتباط از راه دور می‌باشد که اعضاء می‌توانند از طریق آن‌ها در جلسه شرکت کنند و نوع کلی موضوعاتی که در جلسه بررسی خواهند شد به هر یک از اعضاء حائز شرایط رای‌دهی و به نشانی اعضاء که در سوابق شرکت موجود است ظرف حداقل بیست و هشت روز و حداکثر شصت روز قبل از تاریخ جلسه، ارسال خواهد شد. این اطلاعیه را می‌توان از طریق الکترونیکی و با رضایت شخص عضو برای او مخابره کرد. رضایت عضو را می‌توان درصورتی‌که عضو مزبور یک اطلاعیه کتبی دایر بر لغو کردن رضایت خود به شرکت بدهد لغو نمود. علی‌رغم این امر، درصورتی که شرکت قادر به تحویل دادن دو اطلاعیه پیاپی طبق رضایت عضو مزبور نباشد و این عدم توانایی به اطلاع شخص مسوول دادن اطلاعیه برسد، رضایت عضو لغو شده تلقی می‌شود. اطلاعیه از طریق دورنگار باید به شماره‌ای ارسال شود که توسط عضو داده شده است. اطلاعیه از طریق پست الکترونیکی موقعی که به نشانی داده شده توسط عضو ارسال می‌شود، تحویل شده تلقی می‌گردد. اطلاعیه برای ارسال از طریق شبکه الکترونیکی با اطلاعیه جداگانه به عضو دارنده این شبکه خاص با ارسال یا دادن اطلاعیه جداگانه، تحویل شده تلقی می‌گردد. اطلاعیه از طریق سایر شکلهای مخابره الکترونیکی موقعی که به عضو ارسال می‌شود، تحویل شده تلقی می‌گردد.

3 امور انجام شده: هیچ اموری غیر از آنچه در اطلاعیه قید شده است در هیچ جلسه‌ای بدون رضایت اکثریت کلیه نمایندگان اعضاء حائز شرایط رای دهی بررسی نخواهد شد.

3 اقدام از طریق رضایت کتبی: هرگونه اقدامی را که بتواند در جلسه اعضاء انجام شود می‌توان بدون اطلاعیه قبلی و بدون رای‌گیری انجام داد در صورتی که رضایتنامه کتبی در مورد اقدام مزبور توسط اعضائی که حداقل تعداد آراء لازم برای رای‌گیری را جهت وکالت دادن دارند امضاء شده باشد و یا اگر اقدام مزبور در جلسه‌ای که در آن کلیه اعضاء دارای حق رای حضور داشته و رای داده باشند صورت پذیرد. هر رضایتنامه کتبی حاوی تاریخ امضاء عضو خواهد بود و رضایتنامه کتبی برای اقدام نافذ نخواهد بود مگر این‌که رضایت‌نامه ظرف شصت روز بعد از اولین امضاء توسط تعداد لازم اعضاء امضاء شود و به درستی به دفتر ثبت شده شرکت، محل اصلی کسب و کار شرکت یا به کارگزار مسوول ثبت کردن جریانات جلسات اعضاء تحویل داده شود. تحویل به دفتر ثبت شده شرکت به صورت دستی یا پست سفارشی و با دریافت رسید انجام خواهد شد. به علاوه، اطلاعیه فوری اقدامات شرکت بدون تشکیل جلسه و رضایت، باید به آن اعضائی ارسال شود که رضایتنامه کتبی نداده‌اند و حق داشته‌اند که اطلاعیه را درصورتی که اقدام در یک جلسه انجام می‌شد دریافت کنند. رضایتنامه عضو که از طریق تلگرام، دورنگار یا سایر وسایل الکترونیکی داده می‌شود به عنوان رضایت‌نامه کتبی تلقی شده و مادامی که شرکت بتواند تشخیص دهد که کدام عضو آن را ارسال کرده و تاریخ آن مشخص باشد، نافذ خواهد بود. به علاوه، تاریخ ارسال رضایتنامه به عنوان تاریخ امضاء آن محسوب می‌شود. با این حال، هیچ‌گونه رضایتنامه ارسالی از طریق تلگرام، دورنگار یا وسایل الکترونیکی تا زمانی که به صورت کتبی و در روی کاغذ تهیه نشده و به دفتر ثبت شده شرکت، محل اصلی شرکت یا کارگزار مسوول ثبت صورتجلسه جلسات اعضاء تسلیم نشده باشد، تحویل شده تلقی نخواهد شد. تحویل رضایتنامه روی کاغذ به دفتر ثبت شده شرکت به‌صورت دستی یا از طریق پست سفارشی و با درخواست رسید صورت خواهد گرفت درحالی که تحویل به محل کسب و کار شرکت یا کارگزار آن می‌تواند طبق دستور هیات مدیره انجام شود.

3 اقدام از طریق رای‌گیری کتبی: هرگونه اقدامی که در یک جلسه سالانه یا جلسه ویژه اعضاء انجام می‌شود می‌تواند بدون یک جلسه صورت گیرد درصورتی که شرکت یک رای‌گیری کتبی در اختیار هر یک از نمایندگان اعضاء حائز شرایط رای دادن قرار داده شود. رای‌گیری کتبی هر اقدام پیشنهادی را ارائه می‌دهد و فرصتی برای رای دادن له یا علیه اقدام پیشنهادی فراهم می‌کند. تایید از طریق رای کتبی به موجب این بخش فقط موقعی معتبر و نافذ خواهد بود که: (الف) تعداد آراء کتبی با حدنصاب مورد نیاز برای حضور در جلسه مربوط به آن اقدام مساوی یا از آن بیشتر باشد. (ب) تعداد آراء کتبی موافق با تعداد آراء موافق که برای تصویب شدن چنین مصوبه‌ای در یک جلسه با همان تعداد آراء لازم می‌بود برابر یا از آن بیشتر باشد. رای کتبی پس از دریافت آن توسط شرکت قابل لغو شدن نمی‌باشد.

3 تعیین تاریخ ثبت: به منظور تعیین نمایندگان اعضائی که حق دریافت اطلاعیه جلسه اعضاء را دارند، هیات مدیره می‌تواند تاریخی را در آینده به عنوان تاریخ ثبت تعیین کند. اگر تاریخ ثبت تعیین نشده باشد، فقط نمایندگان اعضائی که در پایان ساعت اداری یک روز کاری در روزی که اطلاعیه داده شده است حق دارند به آن اطلاعیه جلسه رای بدهند. تاریخ ثبتی که به موجب این بخش تعیین می‌شود نباید از هفتاد روز قبل از جلسه یا اقدامی که نیاز به تصمیم‌گیری نمایندگان عضو دارد بیشتر باشد.

3 سازمانهای ویژه به رسمیت شناختن: اعضاء شرکت می‌توانند به سازمانهایی که دارای هدف مشترک با شرکت می‌باشند، جایگاه ویژه به رسمیت شناختن را اعطاء کنند. این سازمانها به عنوان سازمانهای ویژه به رسمیت شناختن موسوم خواهند بود. سازمانهایی که این جایگاه به آن‌ها اعطاء شده است می‌توانند نمایندگانی در هرگونه جلسه اعضاء شرکت داشته باشند و در مصوبات مشارکت نمایند و مشمول پرداخت حق عضویت نشوند. سازمانهای نامبرده را می‌توان برای مشارکت کامل در کارگروهها و گروههای کار شرکت دعوت کرد ولی حق رای درباره موضوعاتی که برای اعضاء این گروههای کار یا کارگروهها مطرح می‌شوند نخواهند داشت. اعطاء جایگاه ویژه به رسمیت شناختن به یک سازمان و شرایط و مقررات آن توسط مصوبه اعضاء شرکت تعیین خواهد شد. 01133 رده‌بندی‌ها: دو رده‌بندی سازمانهای به رسمیت شناختن ویژه وجود دارد: گروههای تایید صلاحیت منطقه‌ای و ناظرین 02133 گروههای تایید صلاحیت منطقه‌ای: به گروه‌بندی‌های منطقه‌ای نهادهای تایید صلاحیت می‌توان از طریق رای موافق اعضاء به منظور ارتقاء اعمال کردن موثر ترتیبات چند جانبه شرکت در مناطق شناخته شده، جایگاه به رسمیت شناختن ویژه اعطاء نمود. از گروههای تایید صلاحیت منطقه‌ای که دارای جایگاه نامبرده می‌باشند می‌توان برای حضور در کارگروههای تاسیس شده جهت ارتقاء همکاری بین شرکت و گروههای تایید صلاحیت منطقه‌ای دعوت کرد. 03133 ناظران: در مواردی که هیات‌مدیره معتقد است که بهترین صلاح اعضاء شرکت، ایجاد روابط نزدیک‌تر با یک شرکت خاص می‌باشد، هیات‌مدیره می‌تواند جایگاه ناظر را به آن شرکت به مدت حداکثر یک‌سال اعطاء نماید ولی مشروط به تمدید سالیانه خواهد بود. این شرکت را که دارای جایگاه ناظر شده است می‌توان برای حضور در جلسه شرکت و یا مشارکت در کارهای فنی شرکت به نحوی که توسط هیات‌مدیره تعیین می‌شود دعوت کرد ولی حق رای به موضوعاتی را که به اعضاء داده می‌شود نداشته و مشمول پرداخت حق عضویت نخواهد بود.

4 اختیارات کلی و تعداد: امور شرکت توسط هیات‌مدیره آن اداره می‌شود. هیات‌مدیره با اختیارات کامل خود که به موجب گواهی‌نامه شرکت، این اساسنامه و اجرای قانون در تاسیس و حفظ سیاستهای سازگار با اهداف شرکت به آن اعطاء شده است عمل خواهد کرد. تعداد مدیران جمعا شش نفر بوده و شامل یک رئیس، یک نایب رئیس و دو عضو منتخب از هر یک از اعضاء نهاد تایید صلاحیت و اعضاء مجمع خواهد بود. تعداد مدیران از شش نفر کمتر نخواهد بود و در غیر این صورت، تعداد مدیران می‌تواند کمتر از شش نفر ولی نه کمتر از تعداد اعضاء باشد و در هرحال این تعداد نباید از سه نفر کمتر باشد.

4 دوره تصدی و صلاحیتها: هر یک از مدیران حداکثر سه سال خدمت خواهد کرد. مدتهای انتصاب چنان به‌طور متناوب تنظیم خواهد شد که تقریبا یک سوم مدیران هر سال به مدت سه سال در مجمع عمومی سالانه اعضاء انتخاب شوند. هیچ شخصی حق نخواهد داشت در سمت رئیس، نایب رئیس یا مدیر منتخب به موجب بخش (034)، (ب)، (پ)، (ت) و (ث) به مدت بیش از دو دوره سه ساله کامل و یا در مواردی که بخشی از مدت را به منظور تناوب تاریخ بازنشستگی خدمت کرده باشد بیش از شش سال در سمت خود باقی بماند. حداقل پنجاه و یک درصد (51%) افراد شامل هیات‌مدیره، نمایندگان اعضاء نهاد تایید صلاحیت خواهند بود. اعضاء هیات‌مدیره تا زمان استعفاء، عزل، فوت یا عدم صلاحیت خود و یا تا انتصاب جانشین ذی صلاح طبق شرایط مدت تصدی به شرح فوق، خدمت خواهند کرد. هر شخصی که توسط هیات‌مدیره به‌موجب بخش (054) به عنوان رئیس، نایب‌رئیس یا مدیر برای اشغال پست خالی به‌علت استعفاء، عزل، فوت یا عدم صلاحیت منصوب می‌شود، فقط برای مدت زمان باقیمانده تا مجمع عمومی سالانه و برگزاری انتخابات رسمی خدمت خواهد کرد. مدیران می‌توانند ساکن ایالت «دلاور» نباشند.

4 انتخاب مدیران: مدیران به شرح زیر نامزد و انتخاب خواهند شد: الف) رئیس و نایب رئیس توسط اعضاء نهاد تایید صلاحیت نامزد می‌شوند و توسط کلیه اعضاء شرکت به سمت خود انتخاب خواهند شد. ب) اعضاء نهاد تایید صلاحیت شرکت که دفتر ثبت شده آن‌ها به عنوان یک اقتصاد کم درآمد یا با درآمد متوسط از طرف بانک جهانی تعیین شده است از بین خود یک مدیر برای نمایندگی منافع آن‌ها انتخاب خواهند کرد. پ) باقیمانده اعضاء نهاد تایید صلاحیت شرکت از بین خود یک مدیر برای نمایندگی منافع آن‌ها انتخاب خواهند کرد. ت) اعضاء مجمع شرکت که نماینده منافع یک گروه مشابه نهادهای گواهی‌کننده / ثبت‌کننده / بازرسی می‌باشند، از بین خود یک مدیر برای نمایندگی منافع آن‌ها انتخاب خواهند کرد. ث) اعضاء مجمع شرکت که نماینده منافع سازمانهای مشمول استفاده، پذیرش یا اتکاء کردن به برنامه‌های معتبر شده توسط اعضاء نهاد تایید صلاحیت‌کننده می‌باشند، از بین خود یک مدیر برای نمایندگی منافع آن‌ها انتخاب خواهند کرد.

4 استعفاء و عزل: هر مدیر می‌تواند در هر زمان از هیات‌مدیره و یا هر یک از کارگروههای آن استعفاء دهد. این استعفاء به صورت کتبی بوده و در تاریخی که در آن نوشته شده نافذ خواهد بود و در غیر این‌صورت در تاریخ وصول آن توسط رئیس یا دبیر شرکت که این استعفاء را ثبت خواهند کرد نافذ خواهد بود. هر مدیر را می‌توان از هیات‌مدیره یا کارگروههای آن توسط هیات مدیره و در هر موقعی که مدیر به نظر آن‌ها غیرسازنده شده است عزل نمود. هر مدیری را می‌توان با دلیل یا بدون دلیل در هر زمان با رای موافق اکثریت اعضاء که به این منظور فراخوانده می‌شوند عزل نمود. پستهای خالی ایجاد شده را می‌توان با رای موافق اکثریت نمایندگان اعضاء حائز شرایط رای‌دادن در جلسه‌ای که به‌منظور عزل مدیر تشکیل می‌شود پر کرد.

4 پستهای خالی: اگر پست هر مدیری خالی شود، سایر مدیران با رای اکثریت کمتر از حد نصاب می‌توانند هر شخص ذی‌صلاحی را برای پر کردن پستهای خالی منصوب کنند تا انتخابات طبق مقررات گواهی‌نامه شرکت یا این اساسنامه برگزار شود که حداکثر مجمع سالیانه بعدی شرکت خواهد بود.

4 افزایش تعداد: تعداد مدیران را می‌توان با توجه به مفاد این اساسنامه مربوط به بخش (0510)، افزایش داد.

4 حق الزحمه: مدیران هیچ‌گونه حق الزحمه‌ای برای خدمات خود به عنوان مدیر یا عضو کارگروهها دریافت نخواهندکرد ولی هزینه‌های حضور آن‌ها در هر جلسه را می‌توان با تصویب اعضاء پرداخت کرد. هیچ‌گونه مطلبی در این اساسنامه به‌عنوان مستثنی کردن مدیران از خدمت کردن در شرکت در یک ظرفیت دیگر مانند مسوول، کارگزار یا سایر موارد، همچنین دریافت حق‌الزحمه، تفسیر نخواهد شد.

4 مجمع عمومی سالانه: مجمع عمومی هیات‌مدیره بلافاصله بعد از مجمع عمومی اعضاء یا در هر زمان و تاریخ دیگر ظرف سی روز طبق مصوبه هیات‌مدیره و مفاد اطلاعیه به منظور انتخاب مسوولین و برای رسیدگی به سایر اموری که در جلسه مطرح می‌شود تشکیل خواهد شد. در صورتی که تاریخ تعیین شده برای مجمع عمومی با تعطیل رسمی مصادف شود، این جلسه می‌تواند در روز اداری بعدی برگزار گردد. اگر انتخابات مسوولین در روزی که در اینجا تعیین شده در جلسه سالانه هیات مدیره انجام نشود و یا آن جلسه ختم شود، هیات مدیره انتخابات را در اولین فرصت ممکن بعدی در یک جلسه ویژه برگزار خواهد کرد.

4 جلسات ویژه: جلسات ویژه هیات‌مدیره را می‌توان در هر زمان و به هر منظوری توسط رئیس شرکت فراخواند. یک جلسه ویژه همچنین می‌تواند توسط دبیر شرکت بعد از درخواست شفاهی یا کتبی دو نفر از مدیران فراخوانده شود. این جلسات ویژه در هر زمان و مکانی که در اطلاعیه تعیین شده است تشکیل خواهند شد که در بخش (124) آمده است.

4 رئیس جلسه: رئیس جلسه هیات‌مدیره، کلیه جلسات هیات‌مدیره را اداره کرده و وظایف محوله توسط هیات‌مدیره را اجراء خواهد نمود.

4 نایب رئیس: نایب رئیس همان اختیارات و وظایف رئیس را در غیاب او خواهد داشت. در صورت غیبت رئیس در جلسه هیات مدیره به هر علتی، نایب رئیس عهده‌دار اداره کردن جلسه خواهد بود. در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس در جلسه هیات‌مدیره به هر علتی، مدیران حاضر در جلسه یک رئیس برای اداره کردن جلسه انتخاب خواهند کرد.

4 اطلاعیه، فسخ: اطلاعیه حاوی تاریخ، زمان و مکان کلیه جلسات ویژه و سالانه هیات‌مدیره توسط دبیر شرکت به هریک از مدیران داده خواهد شد. این اطلاعیه یا شخصا تحویل داده می‌شود و یا به نشانی محل کار و یا هر نشانی دیگری که مدیران تعیین کرده‌اند هفتاد و دو ساعت قبل از تشکیل جلسه ارسال خواهد شد و توسط دبیر ثبت می‌شود. در صورتی که اطلاعیه با پست ارسال شود، هنگامی که با پرداخت وجه تمبر و ذکر نشانی به اداره پست ایالات متحده آمریکا سپرده می‌شود، تحویل شده تلقی خواهد گردید. هر زمانی که دادن اطلاعیه به هر مدیر، به موجب گواهی‌نامه شرکت، اساسنامه یا هر مقررات قانونی دیگر لازم باشد، یک فسخ‌نامه کتبی و امضاء شده قبل یا بعد از زمان جلسه توسط مدیر مربوط به عنوان معادل دادن اطلاعیه محسوب خواهد شد. حضور یک مدیر در یک جلسه به منزله فسخ اطلاعیه آن جلسه خواهد بود جز در مواردی که یک مدیر در یک جلسه شرکت کند و در آنجا با اقدام مربوط به امور آن به این دلیل که جلسه به‌طور قانونی اعلام یا تشکیل نشده است اعتراض نماید. امور مورد بحث در جلسه و هدف از جلسات عادی و ویژه هیات‌مدیره نیازی به قید شدن در اطلاعیه و یا فسخ اطلاعیه آن جلسه ندارد.

4 اقدام از طریق رضایت‌نامه کتبی: اقدام مورد نیاز یا مجاز در جلسه هیات‌مدیره را می‌توان بدون جلسه و در صورتی‌که رضایتنامه مربوطه به اتفاق آراء مدیران حاضر در دفتر امضاء شده باشد، انجام داد. رضایتنامه در این بخش، دارای همان اعتبار و اثر رای هیات‌مدیره در یک جلسه است. اگر اقدام کتبی به موجب این بخش توسط کلیه مدیران انجام شود، اقدام کتبی موقعی که به امضاء کلیه مدیران برسد نافذ خواهد بود مگر اینکه تاریخ و زمان نافذ دیگری در رضایتنامه کتبی مشخص شده باشد. اگر اقدام کتبی توسط تعدادی کمتر از تعداد کل مدیران انجام شود، کلیه مدیران بلافاصله از متن رضایت‌نامه کتبی و تاریخ و زمان نافذ شدن آن مطلع خواهند شد. قصور در فراهم کردن اطلاعیه مزبور اقدام انجام شده توسط رضایت‌نامه کتبی را بی‌اعتبار نخواهد کرد. مدیری که امضاء نکرده و به اقدام انجام شده توسط رضایتنامه کتبی رضایت نمی‌دهد، تعهدی در قبال اقدام ندارد. اگر اطلاعیه کتبی مورد نیاز باشد، اقدام کتبی در تاریخ مشخص شده در رضایتنامه کتبی یا در دهمین روز بعد از تاریخی که اطلاعیه داده شده است (هرکدام دیرتر باشد) نافذ خواهد بود.

4 فرض صلاحیت داشتن: فرض بر آن است که هر مدیر حاضر در جلسه هیات‌مدیره یا کارگروههای آن که در آن در مورد موضوعات شرکت نیز اقدامی انجام می‌شود، با اقدام انجام شده در امور شرکت موافق است مگر اینکه عدم موافقت او در صورت‌جلسه وارد شود و یا کتبا عدم موافقت خود را قبل از ختم جلسه به دبیر جلسه اعلام کند و یا آن را از طریق پست سفارشی بلافاصله بعد از ختم جلسه به دبیر شرکت ارسال نماید. حق عدم موافقت شامل مدیری که موافق آن اقدام است نمی‌شود.

4 حد نصاب: اکثریت تعداد مدیران شاغل، حدنصاب برای انجام امور در هر جلسه هیات‌مدیره محسوب خواهد شد مگر اینکه به تعداد بیشتری از نظر قانون، گواهی‌نامه شرکت یا این اساسنامه نیاز باشد.

4 نحوه اقدام: اقدام اکثریت مدیران حاضر در هر جلسه که به حد نصاب رسیده است به منزله اقدام هیات‌مدیره خواهد بود مگر اینکه تعداد بیشتری از نظر قانون، گواهی‌نامه شرکت یا این اساسنامه مورد نیاز باشد.

4 روش اداره کردن امور: کلیه مدیران می‌توانند جلسه را از طریق استفاده از امکانات مخابراتی که شرایط زیر را داشته باشد، اداره کنند: الف) کلیه مدیران شرکت‌کننده می‌توانند به‌طور همزمان سخنان یکدیگر را در طول جلسه بشنوند. ب) کلیه ارتباطات در طول جلسه بلافاصله به هر یک از مدیران شرکت‌کننده ارسال می‌شود و نامبرده می‌تواند این پیام‌ها را فورا به سایر مدیران شرکت‌کننده بفرستد. اگر قرار باشد جلسه از طریق یکی از وسایلی شرح داده شده در اینجا اداره شود، کلیه مدیران شرکت‌کننده مطلع خواهند شد که جلسه‌ای در محلی تشکیل می‌شود که در آن به امور رسمی نیز رسیدگی می‌شود. مشارکت مدیر شرکت‌کننده در جلسه به هر وسیله شرح داده شده در این بخش به منزله حضور شخصی تلقی می‌شود و صورت جلسه، در صورت درخواست مدیر، تهیه شده و بین مدیران توزیع خواهد شد.

4 کارگروهها: هیات‌مدیره با مصوبه‌ای که با رای موافق اکثریت مدیران تصویب می‌شود می‌تواند یک یا چند کارگروه تعیین کند و هر کارگروه شامل دو یا چند عضو هیات‌مدیره خواهد بود. موقعی که هیات‌مدیره تشکیل نشده است، اختیارات هیات‌مدیره به این کارگروهها واگذار می‌شود. رئیس همچنین می‌تواند یک یا چند عضو هیات‌مدیره را به عنوان اعضاء علی‌البدل هر کدام از کارگروهها منصوب کند که می‌توانند جای خالی اعضاء غائب را در جلسات این کارگروهها بگیرند. هر کارگروهی مقررات خود را برای اداره کردن فعالیت‌هایش تعیین خواهد کرد و گزارش‌هایی در مورد این فعالیت‌ها طبق درخواست هیات‌مدیره خواهد داد.

5 مسوولین: مسوولین شرکت شامل یک رئیس جلسه، یک نایب رئیس، یک خزانه دار، یک دبیر و سایر مسوولین و دستیاران مسوولینی خواهند بود که ضروری به نظر می‌رسند. رئیس و نایب رئیس توسط اعضاء انتخاب خواهند شد. رئیس به عنوان رئیس شرکت خدمت خواهد کرد. کلیه سایر مسوولین شرکت توسط هیات‌مدیره و در جلسه سالانه آن انتخاب می‌شوند. غیر از سمت رئیس و دبیر و رئیس هیات‌مدیره و معاون او، می‌توان دو یا سه پست را به یک شخص سپرد. رئیس هیات‌مدیره و نایب رئیس منتخب در جلسه سالانه اعضاء، رئیس و نایب رئیس هیات‌مدیره نیز خواهند بود.

5 سایر مسوولین و کارگزاران: هیات مدیره می‌تواند مسوولین و کارگزاران مورد نیاز خود را منصوب نماید، که دارای شرایط و اختیاراتی برای انجام وظایف محوله توسط هیات مدیره خواهند بود.

5 رئیس: رئیس، مسوول اجرائی شرکت است و اختیارات و وظایف کلی نظارت و مدیریت دفتر ریاست شرکت را بر عهده خواهد داشت. رئیس غیر از مواردی که هیات‌مدیره به نحو دیگری مقرر می‌کند اجرای ضمانتنامه‌ها، رهنها و سایر قراردادها از طرف شرکت را به عهده خواهد داشت و مهر شرکت را در زیر هر سند مورد نیاز الصاق می‌کند و هر سندی بعد از الصاق مهر، با امضاء دبیر و یا خزانه‌دار قطعیت پیدا می‌کند.

5 خزانه دار: خزانه دار، امانتدار وجوه و وثیقه‌های شرکت است و حساب کامل و دقیق دریافتها و پرداختها را در دفترهای شرکت نگهداری می‌کند. او کلیه وجوه و سایر اوراق بهادار را به نام و به حساب بستانکار شرکت در محل‌هایی که توسط هیات مدیره تعیین می‌شوند می‌سپارد. خزانه دار وجوه شرکت را به دستور هیات مدیره یا رئیس شرکت پرداخت می‌کند و قبوض مناسب در مقابل این پرداختها می‌گیرد. او در جلسات منظم هیات مدیره و یا هر زمان که آن‌ها درخواست کنند، به عنوان خزانه دار، حساب معاملات وضعیت مالی شرکت را به هیات‌مدیره ارائه می‌دهد.

5 دبیر: دبیر، اطلاعیه کلیه جلسات اعضاء و مدیران و کلیه دیگر اطلاعیه‌های مقرر شده توسط قانون یا این اساسنامه را خواهد داد و یا باعث آن خواهد شد و در غیاب او یا قصور یا اهمال در انجام دادن این کار، اطلاعیه‌ها می‌تواند توسط هر شخص دیگری که از جانب رئیس شرکت و یا مدیران یا اعضاء مشخص می‌شود به اشخاصی داده شود که به درخواست آن‌ها جلسات مذکور در این اساسنامه فراخوانده می‌شوند. دبیر، کلیه جریانات جلسات شرکت و مدیران را در دفتری ثبت خواهد کرد که به این منظور نگهداری می‌شود و مهر شرکت را زیر همه اسناد بعد از تنفیذ آن‌ها توسط مدیران یا رئیس شرکت الصاق نموده و آن‌ها را رسمی می‌کند.

5 عزل: هر مسوول یا کارگزار را می‌توان در هر زمان که به نفع شرکت باشد و با رای هیات مدیره، عزل نمود. انتخاب یا انتصاب به خودی خود، هیچ‌گونه حقوق قراردادی ایجاد نخواهد کرد.

5 پست بلاتصدی: پست بلاتصدی، هرگونه سمت اصلی به علت فوت، استعفاء، عزل، عدم صلاحیت یا نظایر آن است که توسط مدیران برای مدت باقیمانده دوره کار پر خواهد شد.

6 قراردادها: هرگونه قرارداد یا سایر معاملات بین شرکت و یک یا چند نفر از مدیران شرکت یا بین شرکت و هر شرکتی که یک یا چند نفر از مدیران شرکت عضو یا کارمند آن هستند یا منافعی در آن دارند و یا بین شرکت و هر شرکت یا مجمعی که یک یا چند نفر از مدیران شرکت در آن سهامدار، عضو، مدیر، مسوول یا کارمند می‌باشند و یا منافعی دارند، برای همه مقاصد معتبر خواهد بود. صرف نظر از حضور این مدیران در جلسه هیات‌مدیره شرکت که در مورد آن عمل می‌کند و یا به آن قرارداد یا معامله ارجاع می‌کند درصورتی که واقعیت این منافع برای هیات مدیره آشکار و معلوم باشد و هیات مدیره به هر حال این قرارداد یا معامله را از طریق رای اکثریت مدیران حاضر تایید و تصویب خواهد کرد و مدیر یا مدیران مزبور در تعیین اینکه حدنصاب وجود دارد به حساب خواهند آمد ولی رای آن‌ها در مورد مساله و یا محاسبه اکثریت حد نصاب مورد نیاز برای رای‌گیری به حساب نخواهد آمد. این ماده برای بی‌اعتبار کردن هرگونه قرارداد یا معامله‌ای که به موجب قوانین عمومی و موضوعه معتبر می‌باشند، تفسیر نخواهد شد.

7 سیاست سرمایه‌گذاری: هیات‌مدیره یک سیاست رسمی سرمایه‌گذاری در رابطه با مدیریت سرمایه‌گذاری شرکت، اتخاذ خواهد کرد. هیات‌مدیره حداقل به‌طور سالانه (الف) سرمایه‌گذاری‌های شرکت و آینده نگری مربوط، نقدینگی و استانداردهای متنوع‌سازی را بررسی خواهد کرد. (ب) سرمایه‌گذاری‌های واقعی و گزینه‌های سرمایه‌گذاری را به تفصیل از طریق (1) مقایسه نتایج سرمایه‌گذاری واقعی با نتایج گزارش شده برای سرمایه‌گذاری‌های جایگزین (2) مقایسه خصوصیات سرمایه‌گذاری‌های جایگزین و ابزار سرمایه‌گذاری و (3) بررسی و تجدید نظر در سیاست سرمایه‌گذاری، بررسی خواهد کرد.

7 انتصاب مشاور سرمایه‌گذاری: هیات مدیره می‌تواند یک یا چند مشاور سرمایه‌گذاری برای نظارت و هدایت سرمایه‌گذاری و سرمایه‌گذاری مجدد تمامی یا بخشی از دارایی‌های شرکت، منصوب کند. هر مدیر سرمایه‌گذاری انتصابی، یک مشاور سرمایه‌گذاری ثبت‌شده به موجب قانون مشاورین سرمایه‌گذاری مصوب 1940میلادی (1319هجری‌شمسی)، یک بانک تعریف شده در آن قانون یا یک شرکت بیمه ذی‌صلاح برای اداره کردن دارایی‌های طرح منافع کارفرما به موجب قوانین ایالت «دلاور» خواهد بود. هر مدیر سرمایه‌گذاری به عنوان یک شرط لازم برای انتصاب خود، کتبا اعلام می‌کند که در ارتباط با شرکت، همچون یک امین خواهد بود. هیات مدیره، سیاست مدون سرمایه‌گذاری را که رهنمودهای آن می‌تواند شامل مدیران در رابطه با متنوع‌سازی سرمایه‌گذاری‌ها باشد در اختیار مشاور سرمایه‌گذاری قرار خواهد داد. شرکت می‌تواند حق الزحمه‌ای را که از نظر هیات‌مدیره معقول به نظر برسد به هریک از مدیران سرمایه‌گذاری پرداخت کند.

7 توزیعات: شرکت می‌تواند وجوه بدون محدودیت خود را جهت مقاصد معاف از مالیات به نحوی که توسط هیات‌مدیره تعیین می‌شود توزیع نماید.

8 قراردادها: هیات مدیره می‌تواند به هر مسوول و کارگزار اجازه دهد که قرارداد منعقد کند یا هر سندی را به نام و از طرف شرکت اجراء نماید و این اجازه می‌تواند کلی یا منحصر به یک مورد خاص باشد. کلیه اسناد مالکیت، رهن‌ها و اسناد واگذاری یا ترهین شرکت، توسط رئیس و دبیر یا دستیار دبیر به نام شرکت اجراء می‌شوند و در این حالت به طرف دیگر این اسناد یا شخص ثالث برای رسیدگی به اختیارات مسوول امضاءکننده نیاز نخواهد بود.

8 وامها: هیچ‌گونه وام از طرف شرکت اخذ نخواهد شد و شواهد استقراض به نام آن صادر نخواهد شد مگر اینکه توسط شخص مجاز مصوبه هیات‌مدیره انجام شود. این اجازه را می‌توان به‌طور کلی و یا برای یک مورد مشخص داد.

8 چکها، حواله‌ها و غیره: کلیه چکها، حواله‌ها یا دستورها برای پرداخت وجه، پول یا سایر شواهد استقراض که به نام شرکت صادر می‌شود توسط مسوول، کارگزار شرکت امضاء خواهد شد به نحوی که توسط مصوبه هیات‌مدیره تعیین شده باشد.

8 سپرده‌ها: کلیه وجوه شرکت که قبلا منظور نشده است به حساب بستانکار شرکت و در بانکها، شرکتهای امین یا سایر محلهای پس انداز که توسط مصوبه هیات‌مدیره انتخاب می‌شوند، سپرده خواهد شد.

9 حدود کلی و تعاریف 0101 9 اختیارات مدیران، مسوولین و موارد کاربرد آن‌ها و داوطلبین شرکت (در مواردی که صدق می‌کند) که در این ماده ذکر شده است تا کاملترین حد مجاز توسط قانون شرکتها در «دلاور» و سایر قوانین مربوط، اعمال خواهند شد. 0201 9 منظور از «مدیر یا مسوول» در این ماده، شخصی حقیقی می‌باشد که مدیر یا مسوول شرکت بوده یا هست یا شخصی است که به درخواست شرکت در عین حال به عنوان مدیر، مسوول، امین، عضو هرگونه کارگروه، شریک کارفرما یا کارگزار یک شرکت دیگر یا شرکت خارجی، شراکت، سرمایه‌گذاری مشترک، ائتلاف شرکتها (تراست) یا سایر موسسات خدمت کرده باشد یا شخصی که در عین حال مدیر یا مسوول شرکت بوده و هست به عنوان یک کارفرما در طرح منافع خدمت نموده است زیرا وظایف او در شرکت در عین حال شخص مزبور را مکلف به انجام وظیفه برای شرکت‌کنندگان یا دارندگان منافع طرح فوق نموده است و مقام یا نماینده شخصی مدیر دفتر بوده است مگر این‌که متن مصداق دیگری داشته باشد. 0301 9 منظور از «داوطلب» در این ماده، شخصی حقیقی غیر از کارمند شرکت است که به شرکت یا از طرف شرکت بدون حق الزحمه خدمات می‌دهد. 0401 9 منظور از «رسیدگی» در این ماده، هرگونه اقدام مدنی، کیفری، یا تحقیقاتی، دعوای قانونی، داوری یا سایر رسیدگی‌های اداری رسمی یا غیررسمی می‌باشد که با قانون فدرال، ایالتی یا محلی سروکار دارد (شامل قانون‌های امنیتی فدرال یا ایالتی) و با حق شرکت یا هر شخص دیگری مطرح شود. 0501 9 منظور از «هزینه‌ها» در این ماده، حق‌الزحمه‌ها، مخارج، کارمزدها، پرداختها، حق الزحمه وکیل و سایر هزینه‌های مربوط به رسیدگی‌ها شامل هرگونه رسیدگی که در آن مدیر یا مسوول، حقوق خود به موجب این ماده را تصدیق می‌کند و اگر متن ایجاب نماید تعهدات شامل تعهد پرداخت برای قضاوت، حل و فصل، جریمه، ارزیابی، زیان یا غرامت شامل هرگونه مالیات ارزیابی شده در ارتباط با یک برنامه منافع کارفرما می‌باشد.

9 جبران هزینه الزامی 0102 9 تا حدی که یک مدیر یا مسوول برمبنای اعتبار یا دفاع از یک رسیدگی (شامل ولی نه محدود به حل و فصل، عزل، تعلیق یا پس گرفتن یک اقدام در موردی که او پرداخت نمی‌کند و هیچ‌گونه تعهد مادی ندارد) و یا در ارتباط با هرگونه ادعاء، موضوع یا مساله مربوط به آن، نامبرده توسط شرکت در مقابل هزینه‌های معقول انجام شده توسط او در ارتباط با آن جبران هزینه خواهد شد تا حدی که او یک طرف رسیدگی به دلیل مدیر یا مسوول بودن او محسوب می‌شود. 0202 9 در مواردی که بخش (01029) شامل آن‌ها نمی‌شود، شرکت هزینه‌های واقعی و معقول مدیران و مسوولین را در ارتباط با رسیدگی‌هایی که مدیر یا مسوول یک طرف آن‌ها می‌باشد پرداخت خواهد کرد زیرا آن‌ها مدیر و مسوول بوده‌اند مگر این‌که تعهد مدیر به علت قصور یا تخلف در انجام وظیفه در قبال شرکت موجب موارد زیر شده باشد: (1) قصور عمدی برای برخورد منصفانه با شرکت یا اعضاء آن در ارتباط با مساله‌ای که طی آن مدیر یا مسوول دارای تضاد منافع مادی بودند؛ (2) تخلف در قانون کیفری مگر اینکه مدیر یا مسوول دلیل معقولی برای این باور خود داشته باشند که رفتارشان قانونی بوده و دلیل معقولی برای غیرقانونی بودن آن وجود ندارد؛ (3) معامله‌ای که در نتیجه آن، مدیر یا مسوول سود شخصی نادرستی برده باشند؛ (4) سوء رفتار عمدی. پایان یافتن یک رسیدگی با قضاوت، حکم، حل و فصل یا محکومیت یا براثر فرجام خواهی یا فرجام خواهی معادل آن به خودی خود این فرض را ایجاد نمی‌کند که جبران هزینه مدیر یا مسوول به موجب این زیربخش ضرورت ندارد. 0302 9 جبران هزینه طبق این بخش در صورتی که مدیر یا مسوول قبلا هزینه یا کمک هزینه از هر شخصی شامل شرکت در ارتباط با همین رسیدگی دریافت کرده باشد صورت نخواهد گرفت.

9 تصمیم‌گیری برای حق جبران هزینه: مدیر یا مسوولی که به‌موجب بخش (029) خواستار جبران هزینه می‌باشد یک درخواست کتبی به این منظور تسلیم می‌کند که در آن ابزارهای تصمیم‌گیری برای حق جبران هزینه او به شرح زیر تعیین می‌گردند: الف) از طریق رای اکثریت حدنصاب هیات‌مدیره یا کارگروه مدیران مرکب از مدیرانی که در آن زمان طرفهای این رسیدگی یا رسیدگی‌های مربوط به آن نمی‌باشند. ب) از طریق شورای قانونی مستقل منتخب یک حدنصاب هیات‌مدیره یا کارگروههای آن به نحوی که در بخش (033) (الف) شرح داده شده است یا در غیراین‌صورت از طریق رای اکثریت کامل هیات‌مدیره شامل مدیرانی که طرف‌های همین رسیدگی و یا رسیدگی‌های مربوط به آن می‌باشند. پ) از طریق داوری ت) از طریق رای موافق اکثریت مدیران مشروط به اینکه مدیرانی که در آن زمان طرفهای همان رسیدگی یا رسیدگی‌های مرتبط اعم از مدافع یا در هر مقام دیگر می‌باشند، نمی‌توانند در رای‌گیری شرکت کنند. هرگونه تصمیم‌گیری به موجب این بخش طبق روش کار سازگار با قانون شرکتها در ایالت «دلاور» خواهد بود مگر اینکه به صورت دیگری توسط شرکت و شخصی که خواستار جبران هزینه است توافق شده باشد. این تصمیم‌گیری کامل خواهد شد و هزینه‌های معقول ظرف شصت روز از تاریخ دریافت درخواست کتبی مربوط به شخصی که خواستار جبران آن‌ها شده است پرداخت خواهد شد.

9 کمک هزینه: ظرف سی روز بعد از درخواست کتبی مدیر یا مسوول که طرف رسیدگی می‌باشد، شرکت هزینه‌های معقول او را تامین خواهد کرد در صورتی‌که مدیر یا مسوول موارد زیر را برای شرکت فراهم کند: الف) یک تاییدیه کتبی حاکی از باور همراه با حسن نیت او که نامبرده در اجرای وظایف خود قصور و تخلف نکرده است. ب) یک تعهد کتبی شخصی یا از طرف او برای بازپرداخت کمک هزینه (در صورت درخواست شرکت) و پرداخت بهره معقول از بابت آن تا حدی که در بخش (039) این ماده تعیین شده است که جبران هزینه به موجب بخش (029) این ماده مورد نیاز نمی‌باشد و این جبران هزینه توسط دادگاه صادر نشده است. تعهد مزبور یک تعهد نامحدود کلی مدیر یا مسوول می‌باشد و می‌تواند بدون ارجاع به توانایی او برای بازپرداخت کمک هزینه پذیرفته شود. این تعهد می‌تواند با تضمین یا بدون تضمین باشد.

9 جبران هزینه به دفعات: اگر طبق بخش (039) این ماده مقرر شده باشد که یک مدیر یا مسوول سزاوار ادعاءکردن در مورد جبران هزینه مسایل و امور می‌باشد، شخص یا اشخاصی که چنین تصمیمی می‌گیرند، به‌طور معقول ادعاء مدیر یا مسوول برای هزینه‌های ناشی از ادعاها و مسایل و امور را با توجه به کلیه شرایط جبران خواهند کرد. اگر به موجب بخش (03 9) معلوم شود هزینه‌های خاصی (غیر از تعهدات) که توسط مدیر یا مسوول انجام شده است به هر دلیل از نظر مقدار و با توجه به همه شرایط نامعقول می‌باشد، شخص یا اشخاصی که چنین تصمیمی می‌گیرند باید جبران هزینه مدیر یا مسوول را فقط برای مبلغی که معقول می‌باشد تایید نمایند. بخش 06 9 جبران هزینه کارفرمایان و کارگزاران: هیات مدیره می‌تواند به تشخیص خود قبل از تصمیم‌گیری برای هرگونه رسیدگی درمورد کارفرما یا کارگزاری که مدیر یا مسوول نمی‌باشد در ارتباط با رسیدگی به موردی که نامبردگان به علت اقدامشان در مقام دفاع می‌باشند موجبات جبران هزینه را فراهم نماید مشروط به اینکه هیات‌مدیره قبل از جبران هزینه یا کمک هزینه، ابتداء تصمیم بگیرد که کارفرما یا کارگزار با حسن نیت عمل کرده است و به‌طور معقول معتقد بوده‌اند که با منافع شرکت مخالفت نداشته‌اند.

9 مسوولیت محدود مدیران و مسوولین 0107 9 غیر از مواردی که در بخشهای (0207 9) و (0307 9) مقرر شده است، هر مدیر یا مسوول در برابر شرکت و اعضاء آن یا طلبکاران یا هر شخص دیگری در قبال خسارات، تسویه حساب‌ها،حق الزحمه‌ها، جرائم یا سایر تعهدات مالی ناشی از قصور یا تخلف از اجراء و هرگونه وظیفه ناشی از مقام او به عنوان مدیر یا مسوول تعهد ندارد مگر اینکه شخصی که ادعاء تعهد دارد ثابت کند که قصور یا تخلف در اجراء به منزله سوء رفتار به شرح بخش (02 0902) محسوب می‌شود. 0207 9 غیر از مواردی که در بخش (0307 9) آمده است، این بخش در موارد زیر اعمال نخواهد شد: (1) رسیدگی مدنی یا کیفری مطرح شده توسط یا از طرف هر واحد یا مقام یا کارگزار دولتی؛ (2) رسیدگی مطرح شده توسط هر شخص به‌سبب تخلف از قانون فدرال یا ایالتی در مواردی که رسیدگی به موجب یک حق خصوصی اقدام فوری توسط مقام فدرال یا ایالتی مطرح می‌شود؛ (3) تعهد مدیر به‌موجب قانون شرکتها در ایالت «دلاور». 0307 9 بخشهای (1) و (2) از (0207 9) در مورد رسیدگی مطرح شده توسط یک واحد یا مقام یا کارگزار دولتی در مقام طرف خصوصی یا پیمانکار، اعمال نخواهد شد.

9 قابل‌تفکیک بودن مقررات: حقوق جبران هزینه و پیش‌پرداخت هزینه‌های مندرج در این ماده از سایر حقوقی که اشخاص برای جبران هزینه یا پیش‌پرداخت آن طلب می‌کنند و به موجب هرگونه موافقتنامه‌ای که توسط هیات‌مدیره مجاز است و هرگونه آیین‌نامه همکاری و هر رای اعضاء یا مدیران بدون تمایل نسبت به اقدام آنان در مقام اداری و اقدام در مقام دیگر آن‌ها مادامی که در این مقام هستند مستثنی نمی‌باشد و در صورتی که این مقررات و حقوق بر علیه سیاست عمومی یا غیرقابل تنفیذ باشند، سایر مقررات این‌بخش کاملا موثر و قابل اجراء باقی خواهند ماند.

9 غیرانحصاری بودن حقوق: حقوق جبران هزینه و پیش پرداخت هزینه‌های قید شده در این ماده از سایر حقوقی که خواستاران جبران هزینه و پیش پرداخت طلب می‌کنند که به موجب هرگونه موافقت‌نامه مجاز از طرف هیات‌مدیره و هرگونه آیین‌نامه شرکت و رای اعضاء یا مدیران و در مقام رسمی آن‌ها و اقدام در هر مقام دیگری که دارند، مستثنی نمی‌باشد. علی‌رغم مطالب فوق، شرکت می‌تواند هزینه‌های یک مدیر یا مسوول را جبران نکند یا به آن‌ها اجازه کمک هزینه به موجب این حقوق اضافی ندهد و آن را ضبط کند مگر اینکه توسط یا از طرف هیات‌مدیره تصمیم گرفته شود که مدیر یا مسوول قصور و تخلف نکرده و یا در اجرای وظیفه خود در قبال شرکت کوتاهی نکرده است. یک مدیر یا مسوول که یک طرف رسیدگی یا رسیدگی‌های مرتبط می‌باشد می‌تواند در تصمیم‌گیری به موجب این بخش مشارکت نماید.

9 خرید بیمه: شرکت، بیش‌ترین کوشش خود را به کار خواهد برد تا بیمه از طرف هر شخصی که مدیر یا مسوول شرکت بوده و می‌باشد خریداری و حفظ شود تا حدی که این مدیر یا مسوول قابل بیمه شدن بوده و این پوشش بیمه را بتوان توسط شرکت با نرخها و مبالغ و شرایطی که با حسن نیت و معقولانه توسط هیات مدیره تعیین می‌شود در مقابل مسوولیتهای نامبردگان در هر مقام یا ناشی از مقام آن‌ها مانند اینکه شرکت اختیار دارد هزینه آن‌ها را در مقابل چنین تعهدی به موجب مقررات ماده (9) جبران کند یا نه

9 مسوولیت محدود داوطلبان 0111 9 غیر از مواردی که در بخش (02119) آمده است، یک داوطلب در مقابل هیچ شخصی برای خسارات، تسویه حساب، حق الزحمه، جریمه یا سایر تعهدات مالی ناشی از هرگونه فعل یا ترک فعل به عنوان یک داوطلب متعهد نمی‌باشد مگر اینکه شخصی که ادعای تعهد دارد ثابت کند که فعل یا ترک فعل موجب موارد زیر شده است: (1) تخلف از قانون جزائی مگر اینکه داوطلب دلیل معقول داشته باشد که رفتار او قانونی و یا غیرقانونی بوده است؛ (2) سوء رفتار عمدی؛ (3) اگر داوطلب یک مدیر یا مسوول شرکت است، فعل و ترک فعل در محدوده حدود وظایف داوطلب به عنوان مدیر یا مسوول؛ (4) فعل یا ترک فعل، که در نتیجه آن داوطلب حق الزحمه یا شیئی با ارزش در قبال حق‌الزحمه دریافت کرده باشد. 0211 9 استثنائات: غیر از مواردی که در بخش (03119) آمده است، این بخش در مورد هیچ یک از موارد زیر اعمال نخواهد شد: (الف) یک دادرسی مدنی یا جزائی که توسط یا از طرف یک واحد، مقام یا اداره دولتی مطرح شده باشد؛ (ب) دادرسی که توسط یک شخص برای تخلف از قانون ایالتی یا فدرال مطرح شده باشد، که این رسیدگی به موجب حق خصوصی اقدام ایجاد شده توسط قانون ایالتی یا فدرال باشد؛ (پ) ادعاهای ناشی از مسامحه در کاربرد یک اتوموبیل، کامیون، قطار، هواپیما یا سایر وسایط نقلیه توسط یک داوطلب؛ (ت) یک دادرسی علیه یک داوطلب که دارای پروانه، گواهی‌نامه، مجوز بوده و یا به موجب قانون ایالتی به ثبت رسیده است که براساس فعل یا ترک فعل در محدوده حدود فعالیت به موجب پروانه، گواهی‌نامه، مجوز یا ثبت باشد؛ و (ث) رسیدگی‌های مبتنی بر یک علت اقدام که داوطلب به جهت آن در مقابل تعهد، به موجب قانون شرکتها در «دلاور» مصونیت دارد. 0311 9 بخش (0211 9) در مورد دادرسی مطرح شده توسط یا از طرف یک واحد، مقام یا اداره دولتی، در مقام خود به عنوان پیمانکار اعمال نخواهد شد.

9 نفع: حقوق جبران هزینه و پیش‌پرداخت هزینه که به موجب این ماده اعطاء شده است در مورد شخصی که دیگر مدیر یا مسوول نیست ادامه خواهد داشت و به نفع وارثان و مدیران تصفیه این افراد تلقی خواهد شد.

9 اصلاحیه: هیچ‌گونه اصلاحیه یا الغای ماده (9) برای کاهش دادن تعهدات شرکت به موجب این ماده در ارتباط با هرگونه دادرسی مبتنی بر رویدادهایی که قبل از اصلاحیه و الغاء رخ می‌دهند نافذ نخواهد بود.

10 مهر شرکت: مهر شرکت بیضی شکل و حاوی نام شرکت خواهد بود. این مهر را می‌توان برای ممهور کردن و یا دورنگار کردن آن به صورت برجسته یا به صورت دیگری استفاده کرد که شامل مخابره الکترونیکی نیز می‌شود.

10 سال مالی: سال مالی شرکت توسط هیات مدیره تعیین خواهد شد.

10 امضاء کردن چک‌ها: کلیه چک‌ها، حواله‌ها یا سایر دستورهای پرداخت پول، اسکناس یا سایر مدارک بدهکاری صادره به نام شرکت، توسط یک یا چند مسوول، یک یا چند کارگزار شرکت به نحوی امضاء خواهند شد که توسط هیات‌مدیره تعیین می‌شود.

10 اصلاحیه‌ها: این اساسنامه را می‌توان تغییر داد و لغو نمود و در هر مجمع سالانه اعضاء یا در هر جلسه ویژه با دوسوم اکثریت اعضاء طبق قواعد رای دهی اساسنامه را تدوین کرد، در صورتی که اعلام این امر در متن اطلاعیه آن جلسه گنجانده شده باشد.

10 انحلال: اگر ثابت شود که شرکت قادر به اجرای هدفی که برای آن ایجاد شده است نمی‌باشد، شرکت طبق قانون منحل خواهد شد. با انحلال شرکت، هیات مدیره بعد از پرداخت یا فراهم کردن امکانات برای پرداخت کلیه تعهدات شرکت، کلیه دارایی شرکت را در اختیار سازمان یا سازمان‌هایی که توسط هیات مدیره انتخاب می‌شوند قرار خواهد داد، که منحصرا برای مقاصد خیریه، آموزشی، مذهبی یا علمی سازماندهی شده‌اند و در آن زمان به عنوان سازمانی معاف به موجب قانون بخش (501 سی 3) صلاحیت دارند. در صورتی که هیات‌مدیره نتواند در مورد نقل و انتقال دارایی‌های شرکت توافق کند، کلیه دارایی‌های ماترک به نفع سایر سازمانهایی که به موجب قانون (بخش 501 سی 3) معاف می‌باشند به دادگاه منطقه‌ای در کشوری که دفتر اصلی شرکت در آنجا واقع شده است بازگردانده خواهد شد.

10 رویه: در صورتی که اساسنامه در مورد جنبه اجرائی هر اقدام یا جلسه در این اساسنامه سکوت کرده باشد، رویه‌های مندرج در آخرین ویرایش آیین‌نامه داخلی «رابرتز» بر رویه‌های مزبور حاکم خواهد بود.