کلیات
بر اساس قانون تاسیس شرکت تولید، تهیه و توزیع بذر و نهال مصوب 1364/9/5 مجلس شورای اسلامی، شرکت سهامی تولید، تهیه و توزیع بذر و نهال که در این اساسنامه شرکت نامیده میشود تشکیل میگردد.
شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است.
نوع شرکت سهامی و مدت آن نامحدود و وابسته به وزارت کشاورزی بوده و مرکز آن در تهران است و شرکت میتواند با تصویب مجمععمومی شعب و یا نمایندگی در سایر نقاط کشور ایجاد نماید.
موضوع شرکت عبارتست از تولید، تهیه و توزیع بذر و نهال اصلاح شده و مرغوب مورد نیاز در محدوده وظایف وزارت کشاورزی به منظور بهبود کیفیت و افزایش تولید محصولات کشاورزی با رعایت اولویت برای محصولات عمده و اساسی.
منظور از بذر و نهال، انواع بذور، نهال، پیاز، قلمه، ریزوم، غده، پیوندک و پاجوش و هر قسمتی از گیاه که بمنظور تکثیر مورد استفاده قرارگیرد میباشد.
شرکت برای تحقق موضوع فوق مجاز به انجام عملیات زیر میباشد: الف - تعیین خط مشی اجرائی مناسب در جهت تولید، تهیه، تکثیر، توزیع انواع بذر و نهال در چهارچوب قانون تاسیس شرکت. ب - تولید، تکثیر، تهیه و توزیع بذر و نهال حداقل در حد مورد نیاز کشور. ج - انعقاد قرارداد با اشخاص حقیقی و حقوقی در زمینه تولید، تهیه و توزیع بذر و نهال در داخل کشور. د - کنترل مزارع تکثیری مورد عمل طبق ضوابط و استانداردهای موجود با نظارت و همکاری موسسات تحقیقاتی ذیربط، اجرای این بند مانع ازاجرای وظایف قانونی سایر موسسات تحقیقاتی در زمینه صدور گواهیهای بذر و نهال نخواهد بود. ه - سرمایهگذاری و یا مشارکت با سیستم بانکی یا شرکتهای دولتی و خصوصی و اشخاص حقیقی و حقوقی ایرانی در زمینه تهیه، تدارک تولید و توزیع بذر و نهال. و - خرید و فروش انواع بذر و نهال دارای گواهی از مراجع ذیصلاح. ز - فراهم نمودن تسهیلات لازم برای تولیدکنندگان بذر و نهال بمنظور تشویق آنان در امر تولید بذر و نهال اصلاح شده مورد نیاز. ح - احداث ساختمان و ایجاد مراکز خرید، بوجاری، بذرگیری، درجهبندی، ضد عفونی و بستهبندی و نگهداری. ط - عضویت در سازمانها و موسسات داخلی، خارجی و بینالمللی ذیربط با رعایت مقررات مربوطه. ی - انجام هرگونه عملیات مجاز در زمینه وظایف شرکت در قالب اساسنامه.
سرمایه شرکت عبارتست از 5/1 میلیارد ریال که به 15 هزار سهم یکصد هزار ریالی با نام تقسیم و کلا متعلق به دولت بوده و مبلغ 500 میلیون ریال آن نقدا پرداخت و بقیه در تعهد دولت میباشد.
شرکت موظف است کلیه اموال و دارائیها اعم از منقول و غیر منقول را که در اجرای تبصره یک ماده واحده قانون تاسیس شرکت تولید، توزیع بذر و نهال مصوب 5/9/1364 مجلس شورای اسلامی به شرکت منتقل میگردد توسط کارشناسان رسمی دادگستری یا توسط کارشناسان منتخب مجمع عمومی ارزیابی و پس از تعیین میزان سرمایه واقعی با تصویب مجمع عمومی بعنوان افزایش سرمایه شرکت منظور نماید.
سرمایه شرکت با پیشنهاد هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی قابل افزایش و کاهش میباشد.
ارکان شرکت
شرکت دارای ارکان ذیل است: الف - مجمع عمومی. ب - هیات مدیره و مدیرعامل. ج - بازرس (حسابرس).
مجمع عمومی شرکت مرکب است از: الف - وزیر کشاورزی که ریاست مجمع عمومی را بعهده خواهد داشت. ب - وزیر امور اقتصادی و دارائی. ج - وزیر برنامه و بودجه. د - وزیر جهاد سازندگی.
در صورت تساوی آراء رای رئیس مجمع نافذ است.
جلسات مجمع عمومی بطور عادی سالی دو بار بنا به دعوت رئیس مجمع عمومی و یا مدیرعامل تشکیل میگردد. یکبار در نیمه اول سال برای تصویب ترازنامه و صورتحساب عملکرد سال قبل و یکبار در نیمه دوم سال برای تصویب بودجه و خط مشی سال آتی شرکت و سایراموری که در دستور جلسه قرار میگیرد.
وزیر کشاورزی بنا به ضرورت و یا حسب تقاضای هر یک از اعضاء مجمع عمومی یا مدیرعامل و یا اعضاء هیات مدیره و یا بازرس(حسابرس) مجمع عمومی را بطور فوقالعاده برای تشکیل جلسه دعوت خواهد نمود. دستور جلسه در دعوتنامه ذکر و مدارک مربوط به دستورجلسه نیز به ضمیمه دعوتنامه با ذکر تاریخ و محل 15 روز قبل از تشکیل جلسه به اطلاع اعضاء خواهد رسید.
وظایف مجمع عمومی عبارتست از: الف - رسیدگی و اظهار نظر نسبت به گزارشها و پیشنهادهای هیات مدیره. ب - رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد گزارشهای هیات مدیره و تعیین و تصویب خط مشی کلی و برنامه عملیات و بودجه سالیانه شرکت. ج - انتخاب یا عزل بازرس (حسابرس) به پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارائی. د - تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان و تصویب بودجه سالیانه شرکت. ه - انتخاب یا عزل اعضاء هیات مدیره و مدیرعامل. و - بررسی و تصویب آئیننامههای مالی و معاملاتی با رعایت مقررات مربوط پس از تایید وزارت امور اقتصادی و دارائی. ز - رسیدگی و تصویب تشکیلات و آئیننامه استخدامی شرکت در حدود مقررات استخدامی شرکتهای دولتی پس از تایید سازمان امور اداری واستخدامی کشور. ح - تعیین حقوق و مزایای مدیرعامل و اعضاء هیات مدیره با رعایت ضوابط شورای حقوق و دستمزد و همچنین حقالزحمه بازرس (حسابرس). ط - اتخاذ تصمیم در مورد سود ویژه و اندوختهها و مطالبات مشکوکالوصول و لاوصول. ی - اتخاذ تصمیم درباره فروش دارائیهای ثابت شرکت بنا به پیشنهاد هیات مدیره. ک - اتخاذ تصمیم درباره سرمایهگذاری و مشارکت با بخش خصوصی و یا دولتی در اموری که با وظایف شرکت ارتباط داشته باشد. ل - اتخاذ تصمیم درباره ختم دعوی از طریق سازش و یا ارجاع امر به داور مرضیالطرفین در حدود مقررات قانونی. م - اتخاذ تصمیم درباره سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی ذکر گردیده است.
اعضاء هیات مدیره شرکت مرکب از پنج نفر عضو اصلی و یک نفر عضو علیالبدل میباشد که بنا به پیشنهاد وزیر کشاورزی و تصویب مجمع عمومی برای مدت سه سال انتخاب میشوند و تا موقعی که تجدید انتخاب بعمل نیامده و یا تغییر نیافتهاند در سمت خود باقی خواهند بود وانتخاب مجدد آنان بلامانع است.
اعضاء هیات مدیره بطور موظف در شرکت انجام وظیفه مینمایند که یکی از آنان باید کارشناس و متخصص امور مالی و بقیه آنان از کارشناسان با تجربه در امور مربوط باشند.
رئیس هیات مدیره که مدیرعامل شرکت نیز میباشد از میان اعضاء هیات مدیره و بنا به پیشنهاد وزیر کشاورزی و تصویب مجمع عمومی انتخاب میشود.
وظایف و اختیارات هیات مدیره بشرح زیر است: الف - اجرای مصوبات مجمع عمومی و تهیه طرحهای اجرائی برای مصوبات مذکور. ب - نظارت بر اجرای برنامههای جاری بر اساس خط مشی و هدفهای شرکت. ج - تهیه برنامه سالانه و بودجه شرکت برای تسلیم به مجمع عمومی. د - تهیه گزارش سالانه، ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت برای تسلیم به مجمع عمومی. ه - تهیه طرح تشکیلاتی شرکت و تسلیم آن به مجمع عمومی. و - تهیه آئیننامه مالی، معاملاتی، استخدامی و سایر آئیننامههای مورد نیاز شرکت برای تسلیم به مجمع عمومی. ز - بررسی و پیشنهاد ضوابط تعیین و نرخ خرید و فروش انواع بذر و نهال به مجمع عمومی جهت تصویب. ح - تعیین میزان صادرات انواع بذر و نهال بر اساس سیاستهای کلی وزارت کشاورزی. ط - پیشنهاد استفاده از تسهیلات اعتباری به مجمع عمومی جهت تصویب. ی - بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به ارجاع دعوی به داوری با رعایت اصل 139 قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران و تعیین داور و یا ختم دعوی از طریق سازش برای پیشنهاد به مجمع عمومی. ک - تعیین حق مشاوره برای وکلای دادگستری مورد نیاز شرکت در هر موضوع با رعایت مقررات مربوط. ل - پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی. م - رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره مسائلی که در حدود اساسنامه مطرح میشود.
تصمیمات هیات مدیره با اکثریت آراء معتبر میباشد. هیات مدیره دارای دفتری خواهد بود که کلیه تصمیمات در آن ثبت و به امضاءاعضاء حاضر در جلسه خواهد رسید.
مدیرعامل و رئیس هیات مدیره بالاترین مقام اجرائی و مسئول اداره و حسن جریان امور و حفظ حقوق و منافع و اموال شرکت میباشد و از جمله وظایف و اختیارات او عبارتست از: الف - اجرای مصوبات هیات مدیره طبق مقررات این اساسنامه و آئیننامههای مربوط. ب - استخدام، نصب و عزل کارکنان بر طبق مقررات با رعایت تشکیلات و بودجه مصوب. ج - امضاء نامهها و افتتاح حساب در بانکها و معرفی امضاهای مجاز و صدور اجازه پرداخت در حدود بودجه مصوب شرکت و رعایت سایر مقررات مربوط. د - نمایندگی شرکت در مقابل اشخاص حقیقی و حقوقی و مراجع قضائی و موسسات دولتی و غیر دولتی اعم از داخلی و خارجی و حق اقامه دعوی و دفاع در کلیه مراجع با حق انتخاب وکیل.
مدیرعامل و رئیس هیات مدیره میتواند با مسوولیت خود قسمتی از اختیارات خویش را به هر یک از اعضاء هیات مدیره و یا روسای ادارات و شعب و نمایندگیهای شرکت واگذار نماید. مدیرعامل و رئیس هیات مدیره میتواند یکی از اعضاء هیات مدیره را بعنوان قائم مقام خویش به رئیس مجمع عمومی جهت صدور حکم معرفی نماید.
کلیه چکها و اسناد و قراردادها و اوراق تعهدآور به امضاء مدیرعامل و رئیس هیات مدیره و یا قائم مقام او و یا کسانی که از جانب مدیرعامل حق امضاء دارند باتفاق یکی دیگر از اعضاء هیات مدیره معتبر خواهد بود و در شعب و یا نمایندگیها امضاء رئیس شعبه و یا نمایندگی باتفاق نماینده منتخب مدیرعامل خواهد بود.
وظایف و اختیارات بازرس (حسابرس) به شرح زیر است: الف - رسیدگی به حسابها، اسناد و دفاتر مالی شرکت. ب - رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان و تهیه گزارش لازم و تسلیم آن به مجمع عمومی تا ده روز قبل از تشکیل مجمع.
وظایف بازرس (حسابرس) همان وظایف بازرس مذکور در قانون تجارت است از جمله: بازرس (حسابرس) حق دارد بدون ایجاد وقفه در امور جاری شرکت هرگونه اطلاعاتی که لازم بداند از مدیرعامل و اعضاء هیات مدیره و سایر کارکنان بخواهد و به دفاتر و مدارک و قراردادهای شرکت مراجعه نماید و اقدامات و عملکرد شرکت را مورد بررسی و کنترل قرار دهد. اشخاص فوقالذکر موظف به ارائه اطلاعات و مدارک درخواستی میباشند.
هیات مدیره مکلف است حداقل 30 روز قبل از تشکیل جلسه مجمع عمومی ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را برای بررسی واظهار نظر به بازرس (حسابرس) شرکت تسلیم نماید:
سایر مقررات
سال مالی شرکت از اول فروردین ماه تا پایان اسفند ماه هر سال میباشد باستثنای سال اول که ابتدای آن از تاریخ اجرای این اساسنامه خواهد بود.
هرگونه تغییر و یا اصلاح در مواد اساسنامه پس از تایید مجمع عمومی و تصویب هیات وزیران باید برای تصویب نهائی به مجلسشورای اسلامی تقدیم گردد.
شرکت تابع این اساسنامه و آئیننامههای مربوط میباشد و در کلیه موضوعاتی که در این اساسنامه پیشبینی نشده است طبق قانون تجارت و قوانین و مقررات مربوط به شرکتهای دولتی عمل خواهد کرد.
قانون فوق مشتمل بر بیست ماده و نه تبصره در جلسه علنی روز پنجشنبه بیست و پنجم فروردین ماه یکهزار و سیصد و شصت و هفت مجلس شورای اسلامی تصویب و در تاریخ 1367/2/19 به تایید شورای نگهبان رسیده است.
رئیس مجلس شورای اسلامی - اکبر هاشمی.