قرار داد‌های منعقد بین شرکت ملی صنایع پتروشیمی و شرکت میتسوئی و شرکاء و شرکت ملی صنایع پتروشیمی و شرکت‌کابوت و بانک توسعه صنعتی و معدنی ایران

طرفین موافقت مینمایند که برای تولید و ذخیره نمودن و حمل‌ونقل و بازاریابی و صدور الفین‌ها و آروماتیک‌ها سود کوستیک و فرآورده‌های‌اشتقاقی و فرآورده‌های فرعی و مشتقات مربوط به آن‌ها و سایر فرآورده‌های دیگر که مورد توافق قرار گیرد یک شرکت سهامی خاص تاسیس نمایند.

جز در مواردیکه در این قرارداد بنحودیگری مقرر شده باشد طرفین در شرکت بطورمساوی سهیم خواهند شد.

شرکت دارای تابعیت ایرانی خواهد بود و در کلیه مواردیکه این قرارداد و یا در اساسنامه شرکت (از این ببعد در این قرارداد اساسنامه نامیده‌میشود) پیش‌بینی نگردیده مشمول مقررات قانون تجارت ایران (از این به بعد در این قرارداد قانون تجارت نامیده می‌شود) خواهد بود.

اساسنامه بصورتیکه مورد موافقت طرفین واقع شود تنظیم خواهد شد.

ظرف صد و هشتاد(180) روز پس از تاریخ اجرای این قرارداد طرفین شرکت را بموجب قانون وآئین نامه ثبت شرکتها در اداره ثبت شرکتها درایران به ثبت خواهند رسانید.

شرکت در وهله اول تاسیسات اصلی زیر را ایجاد و تملک نموده و از آن‌ها بهره‌برداری خواهد کرد: الف - یک واحد الفین با ظرفیت سالیانه تولید در حدود 300000 تن متریک اتیلن و فرآورده‌های اشتقاقی از قبیل پروپیلن و بوتادائین و مواد دیگری که‌ممکن است ضمن عملیات تولید گردد. ب - یک واحد آروماتیک یا یک دستگاه احیاء‌کننده کاتالیتیک بظرفیت تقریبی مصرف 24000 بشکه در روز جهت تولید مواد آروماتیک. پ - یک واحد کلر - آلکالی جهت تولید در حدود 250000 تن سود کوستیک در سال. ت - واحدهائی برای تولید فرآورده‌های اشتقاقی مانند اتیلن‌دای‌کلراید و پلی‌اتیلن با وزن مخصوص کم و پلی‌اتیلن با وزن مخصوص زیاد و اتیلن‌گلایکل و ایتایل بنزین و کومین و سایر فرآورده‌های اشتقاقی و فرآورده‌های فرعی مانند پروپان و بوتان از الفین‌ها و آروماتیک‌ها و سود کوستیک و کلر. ظرفیت‌های تولید و ترکیب فرآورده‌ها ممکن است با توافق بعدی طرفین تعدیل گردد.

طبق برآوردی که بعمل آمده جمع سرمایه‌گذاری اولیه در مجتمع بدون در نظر گرفتن سرمایه در گردش بانضمام هزینه لوله‌کشی و انبار و‌تسهیلات بارگیری و سایر تسهیلات مربوطه در حدود مبلغ سیصد و پنجاه و هشت میلیون دلار آمریکائی (358000000 دلار آمریکایی) خواهد بود.در هر صورت تفاهم حاصل است که مبلغ مذکور بر اساس میزان نرخ‌های جاری تسعیر صندوق بین‌المللی پول (IMF) فیمابین دلار آمریکا و ریال ایران‌و ین ژاپون یعنی هر دلار آمریکا بمبلغ 75.75 ریال و هر دلار آمریکا بمبلغ 360 ین ژاپون محاسبه شده است.

سرمایه اولیه شرکت که شرکت با آن سرمایه بثبت خواهد رسید مبلغ یک میلیارد و پانصد و شانزده میلیون ریال (1516000000 ریال) معادل‌در حدود بیست میلیون دلار آمریکا (20000000 دلار آمریکا) بنرخ جاری تسعیر صندوق بین‌المللی پول (IMF) مذکور در فوق خواهد بود که از‌سهام عادی هر سهم بارزش اسمی یک میلیون ریال (1000000 ریال) تشکیل می‌گردد و در اساسنامه بهمین نحو قید خواهد شد. سرمایه شرکت گاه بگاه در صورتیکه بنظر طرفین لازم باشد بنحویکه در اساسنامه مقرر می‌گردد افزایش خواهد یافت. تفاهم حاصل است که‌سرمایه شرکت تا زمان تکمیل ساختمان مجتمع باید بمبلغ سه میلیارد و هفتصد و هشتاد و هشت میلیون ریال (3788000000 ریال) معادل در‌حدود پنجاه میلیون دلار آمریکا (50000000 دلار آمریکا) بنرخ جاری تسعیر صندوق بین‌المللی پول (IMF) مذکور در فوق بالغ و کلا پرداخت گردد.

کلیه سهام اولیه شرکت تعهد و بلافاصله پس از ثبت شرکت صادر خواهد شد. سهام شرکت نقدی و بر این اساس خواهد بود که حداقل سی و‌پنج درصد (35%) ارزش اسمی سهام بدوا و بقیه در یک (1) یا چند قسط بمبالغی که گاه بگاه از طرف شرکت تعیین می‌گردد پرداخت خواهد‌گردید. توافق شده است که در هر حال سرمایه اولیه مذکور باید حداکثر تا هیجده (18) ماه پس از تاریخ ثبت شرکت کلا پرداخت گردد.

شرکت پتروشیمی و میتسوئی هر کدام پرداخت پنجاه درصد (50%) از سهام سرمایه شرکت را بمبلغ سه میلیارد و هفتصد و هشتاد و هشت‌میلیون ریال (3788000000 ریال) تعهد خواهد نمود. شرکت پتروشیمی سهم خود را بریال و میتسوئی سهم خود را به ین ژاپون یا به دلار آمریکا یا هر پول دیگری که بسهولت قابل تسعیر و مورد قبول بانک مرکزی ایران باشد خواهند پرداخت.

شرکت ممکن است گاه بگاه سرمایه خود را افزایش دهد. هر گونه افزایش سرمایه بیش از مبلغ سه میلیارد و هفتصد و هشتاد و هشت میلیون‌ریال (3788000000 ریال) فوق‌الذکر که برای تکمیل مجتمع یا بعدا مورد نیاز باشد از طرف شرکت پتروشیمی و میتسوئی بطورمساوی تامین و بنحویکه مورد توافق آن‌ها قرار گیرد پرداخت خواهد شد.

علاوه بر سرمایه شرکت شرکت پتروشیمی و میتسوئی هرکدام مبلغ یک میلیارد و هشتصد و نود و چهار میلیون ریال (1894000000 ریال)معادل در حدود بیست و پنج میلیون دلار آمریکا (25000000 دلار آمریکا) بعنوان قرضه تبعی با شرایط و مقرراتی که بعدا مورد توافق طرفین قرار‌میگیرد به شرکت خواهند پرداخت. قرضه‌های تبعی مذکور نقدا و بطورمساوی توسط طرفین در یک یا چند قسط و در تاریخ‌هائیکه توسط شرکت معین می‌شود پرداخت خواهد شد لیکن در هر صورت قرضه‌های تبعی مزبور باید تا زمان تکمیل ساختمان مجتمع کلا پرداخت گردد.

پیش‌بینی می‌شود از بقیه وام مورد نیاز که مبلغ آن دویست و پنجاه و هشت میلیون دلار آمریکا (258000000 دلار آمریکا) می‌باشد حداکثر‌دویست و سی میلیون دلار آمریکا (230000000 دلار آمریکا) معادل هشتاد و دو میلیارد و هشتصد میلیون ین ژاپون (82800000000 ین) قسمتی بصورت وام‌های طویل‌المدت به ین ژاپون از طریق ترتیباتی که بین دولت ژاپون و دولت ایران داده خواهد شد و قسمتی بصورت وام‌های طویل‌المدت با‌حمایت بانک صادرات و واردات ژاپون و بانکهای دیگر که ترتیب اخذ آن‌ها از طرف شرکت توسط میتسوئی داده خواهد شد تامین گردد با این تفاهم‌که قسمت اعظم وسائل و بعضی از خدمات از ژاپون تهیه شود. در هر حال نرخ‌ها و شرایط دو(2) نوع وام فوق‌الذکر بطورمیانگین از نرخها و شرایطی‌که در مکاتبات مربوطه بین دولت ژاپون و سازمان برنامه بنمایندگی از طرف دولت ایران تصریح گردیده نامساعدتر نخواهد بود.

در حدود بیست و هشت میلیون دلار آمریکا (28000000 دلار آمریکا) بمنظور تامین تغییرات طرح‌ریزی شده در حدود مجتمع و ارزهای‌اضافی که ممکن است احیانا بمنظور اختلاف نرخهای ارزهای مربوطه تا میزان مبلغ مزبور مورد نیاز باشد توسط “میتسوئی” برای و از طرف شرکت بصورت اعتبارات صادراتی بازرگانی عادی با حمایت بانک صادرات و واردات ژاپون و بانکهای دیگر تحصیل خواهد شد.

در صورتیکه برای تکمیل مجتمع به وامها و اعتباراتی اضافه بر آنچه بطریق مذکور در فوق تامین می‌گردد نیاز باشد شرکت پتروشیمی و”میتسوئی” در تحصیل این وجوه اضافی با توجه به حفظ منافع شرکت بنحواحسن با شرکت همکاری خواهند نمود.

شرکت پتروشیمی برای و از طرف شرکت ترتیب تحصیل تمام مبلغ ریالی لازم برای سرمایه در گردش شرکت را با شرایط و نرخهائیکه‌مورد توافق دو طرف قرار گیرد خواهد داد.

چنانچه ضمانت طرفین از طرف موسسات وام‌دهنده ناچار خواسته شود توافق شده است که شرکت پتروشیمی و “میتسوئی” تضمین‌های‌لازم را برای اخذ وام‌های مذکور متساویافراهم نمایند. همچنین توافق شده است که وامهای طویل‌المدتی که به ین ژاپون از طریق ترتیبات دولت به دولت تحصیل شده است بمنزله آن است که توسط شرکت پتروشیمی تضمین شده و شرکت پتروشیمی وامهای مزبور را بابت انجام سهم تعهد‌تضمین خود منظور خواهد نمود.

همچنین تفاهم حاصل است که سهم شرکت پتروشیمی از کلیه نیازمندیهای ارزی بحداقل تقلیل داده شود باین ترتیب که تا حد امکان سهم‌سرمایه شرکت پتروشیمی جهت تامین احتیاجات ریالی تخصیص داده شود.

همچنین تفاهم و توافق حاصل است که طرفین با حسن نیت در اجرای تعهدات خود در این ماده با یکدیگر همکاری خواهند نمود.

اصل تساوی طرفین در شرکت در هیئت مدیره شرکت منعکس خواهد بود. بنابراین نصف اعضای هیئت مدیره توسط شرکت پتروشیمی و‌نصف دیگر توسط “میتسوئی” به این سمت نامزد خواهند شد و شرکت پتروشیمی و “میتسوئی” حق خواهند داشت هر موقع هر یک از اعضاء هیئت‌مدیره را که توسط آن‌ها نامزد شده برکنار و عضو دیگری را بجای او طبق مقررات اساسنامه نامزد نماید.

طی مدت هفت (7) سال اول از تاریخ ثبت شرکت رئیس هیئت مدیره و قائم‌مقام مدیر عامل شرکت از مدیرانی خواهند بود که از طرف شرکت‌پتروشیمی نامزد خواهند شد و نایب رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت از مدیرانی خواهند بود که از طرف “میتسوئی” نامزد خواهند گردید. این‌انتصابات مگر در مواردیکه بنحو دیگری بین طرفین توافق شود متناوبا هر پنج (5) سال یکباراز طرف شرکت پتروشیمی و “میتسوئی” بعمل خواهد آمد و تفاهم بر این است که برای مدت پنج سال (5) اول پس از هفت (7) سال اول فوق‌الذکر مدیر عامل و نایب رئیس هیئت مدیره از طریق شرکت پتروشیمی نامزد خواهند شد.

هیئت مدیره امور شرکت را بنحویکه در اساسنامه مقرر خواهد گردید اداره خواهد کرد.

اختیارات مدیر عامل طبق مقررات اساسنامه ناشی از هیئت مدیره بوده و توسط هیئت مدیره معین خواهد شد و مدیر عامل خط مشی شرکت را‌بنحویکه گاه بگاه توسط هیئت مدیره تعیین می‌گردد بموقع اجرا خواهد گذاشت و بعنوان عالیترین مقام اجرائی مسئول حفظ حقوق و منافع شرکت خواهد بود.

چنانچه موضوعی در هر یک از جلسات هیئت مدیره برای گذاشته شود هر یک از اعضاء هیئت مدیره حق یک رای خواهد داشت. در صورت تساوی آراء بمنظور اخذ تصمیم در مورد وجه اختلاف موضوع مورد بحث بمجمع عمومی که طبق مقررات اساسنامه دعوت می‌شود ارجاع خواهد گردید. مقررات مادۂ 6 این قرارداد در مورد رویه جلسات مجمع عمومی مصداق خواهد داشت.

شرکت دارای دو (2) بازرس خواهد بود که یک (1) بازرس توسط شرکت پتروشیمی و یک (1) بازرس توسط “میتسوئی” منصوب خواهد شد.

طی مدت این قرارداد شرکت پتروشیمی تعهد مینماید ترتیب فراهم نمودن خوراک اولیه مجتمع و خوراک اولیه هر نوع تغییر در عملیات و‌توسعه آتی مجتمع را بنحویکه مورد توافق طرفین قرار گیرد تا آنجا که منابع داخلی اجازه دهد برای شرکت بدهد و شرکت موافقت مینماید‌خوراک اولیه مزبور را از منابع داخلی مزبور که موجود بوده و یا در آینده موجود خواهد بود بموجب مقررات و شرایط اصولی بندهای ذیل این ماده تحویل گیرد:

گاز طبیعی شرکت پتروشیمی تعهد مینماید ترتیب فراهم نمودن گاز طبیعی مورد نیاز شرکت را بدهد. احتیاجات اولیه شرکت به مقدار تقریبی 200 میلیون‌فوت مکعب در روز برآورد شده و این رقم بر اساس ظرفیتهای اولیه‌ای است که در مادۂ 3 این قرارداد مشخص گردیده است. هر موقع شرکت مقادیری گاز طبیعی اضافه بر احتیاجات جاری خود در آن موقع درخواست نماید مشروط بر اینکه شرکت اخطار قبلی بمدت کافی جهت فراهم نمودن گاز‌مزبور بدهد شرکت پتروشیمی تا میزانی که گاز طبیعی موجود باشد ترتیب فراهم نمودن آن را خواهد داد. 1 - گاز طبیعی که تحویل می‌شود بصورت خام و عمل نیامده و بوضعی خواهد بود که از چاههای گاز خارج شده و یا لدی‌الاقتضا پس از سوا شدن‌از مراحل مختلف دستگاههای مکانیکی معمولی تفکیک گاز از نفت در مناطق نفتخیز اهواز و مارون و یا منابع دیگری که ممکن است در ایران موجود‌باشد و مورد توافق متقابل قرار گیرد بدست می‌آید. 2 - محل تحویل در سر چاه و یا در محل دستگاه تفکیک واقع در منطقه نفتخیز و یا در محل دیگری که مورد توافق متقابل قرار گیرد خواهد بود. هزینه لازم جهت ایجاد و نگهداری هر گونه تسهیلاتی که برای حمل گاز خام مزبور از محل تحویل تا واحدها لازم باشد بعهده شرکت خواهد بود. 3 - قیمت اصلی گاز طبیعی مورد مصرف شرکت یعنی قیمت گاز طبیعی در سر چاه و یا در محل دستگاه تفکیک واقع در منطقه نفتخیز از قرار هر هزار (1000) فوت مکعب دو سنت (2% دلار آمریکایی) به ریال ایران و یا هر پول دیگری که مورد قبول بانک مرکزی ایران باشد توسط شرکت پرداخت خواهد شد. قیمت اصلی فوق‌الذکر برای دوازده (12) سال از تاریخ آغاز بهره‌برداری تجارتی تثبیت می‌گردد. برای گاز طبیعی اضافی مورد نیاز‌دستگاههای اضافی تولید که طی دوازده (12) سال اولیه مزبور نصب و از آن‌ها بهره‌برداری می‌شود همین قیمت برای بقیه مدت دوازده (12) سال اولیه باضافه شش (6) سال دیگر که بلافاصله پس از انقضای دوازده (12) سال مذکور شروع می‌شود منظور خواهد شد. پس از انقضای دوازده (12) سال اول‌مزبور یا در مورد گاز طبیعی برای دستگاه‌های اضافی تولید بنحومذکور در فوق پس از انقضای هیجده (18) سال اول که در آن مدت قیمت گاز طبیعی‌تثبیت شده قیمت گاز طبیعی مورد مذاکره و توافق قرار خواهد گرفت. در هر حال قیمتی که بدین ترتیب پس از انقضای مدت یا مدت‌های مذکور مورد‌مذاکره و توافق قرار خواهد گرفت از قیمتی که از سایر مصرف‌کنندگان گاز طبیعی برای پتروشیمی یا صنایع مشابه در ایران وصول می‌شود تجاوز‌نخواهد نمود.

نفتا شرکت پتروشیمی تعهد مینماید طی مدت این قرارداد ترتیب فراهم نمودن نفتای مورد نیاز شرکت را برای تولید مواد آروماتیک تا آنجا که تحصیل‌آن از پالایشگاه آبادان میسر است بدهد. نفتای پالایشگاه آبادان شامل ترکیباتی بمقادیر زیر می‌باشد: جزء تحتانی برج شماره 2 ایزوهگزان در حدود 12000 بشکه در روز (BPCD) جزء تحتانی برج شماره 2 ایزوهپتان در حدود 6000 بشکه در روز (BPCD) نفتای شماره 3 در حدود 6000 بشکه در روز (BPCD)

نیروی برق شرکت پتروشیمی بهترین مساعی خود را بکارخواهد برد تا از طرف شرکت ترتیب فراهم نمودن برقی را که قسمت اعظم آن بعنوانخوراک اولیه‌برای عملیات شرکت مورد نیاز می‌باشد بدهد. احتیاجات اولیه شرکت به مقدار تقریبی 170000 کیلووات برآورد شده و این رقم بر اساس ظرفیتهای‌اولیه‌ای ایست که در مادۂ 3 این قرارداد مشخص گردیده است. بر حسب تقاضای شرکت مقامات مربوطه دولت ایران برق مورد نیاز شرکت را با‌شرایط و مقررات و قیمتهای عادله تحویل خواهد داد.

آب شرکت پتروشیمی تعهد مینماید از طرف شرکت ترتیب فراهم نمودن آب صاف شده رودخانه را که برای عملیات شرکت مورد نیاز می‌باشد بدهد.احتیاجات اولیه شرکت به مقدار تقریبی 80000 تن در روز بر اساس ظرفیتهای اولیه‌ای که در ماده3 این قرارداد مشخص گردیده برآورد شده است. بنابر تقاضای شرکت مقامات مربوطه دولت ایران آب صاف شده مورد نیاز شرکت را با شرایط و مقررات و قیمتهای عادله تامین خواهد نمود.

نمک پیش‌بینی می‌شود که شرکت نمک مورد نیاز خود را راسا و یا بمعیت دیگران تهیه خواهد نمود و در این صورت شرکت حق خواهد داشت نمک‌مورد نیاز را از منابع موجود داخلی چه از معادن نمک و چه از آب دریا آزادانه استخراج نماید. شرکت از هر گونه عوارض و پرداختهای دیگری از این‌بابت معاف می‌باشد. احتیاجات اولیه شرکت به مقدار تقریبی 1200 تن در روز بر اساس ظرفیت‌های اولیه‌ای که در مادۂ 3 این قرارداد مشخص گردیده برآورد شده است. شرکت پتروشیمی بهترین مساعی خود را بکارخواهد برد که ترتیبی داده شود تا اراضی لازم و پروانه‌های مربوطه و حق استخراج‌از معادن و سایر حقوق ارتفاقی که بمنظور حصول اطمینان برای تامین طویل‌المدت نمک مورد نیاز شرکت لازم می‌باشد از مقامات دولت ایران یا‌سایرین با شرایط و مقررات و قیمت عادله تحصیل گردد.

بلافاصله پس از ثبت شرکت قرار داد‌های لازم با تهیه‌کنندگان مختلف برای خرید خوراک اولیه بنحویکه در این ماده مشخص گردیده توسط شرکت منعقد خواهد گردید.

شرکت پتروشیمی بهترین مساعی خود را بکارخواهد برد که حق استفاده از تسهیلات موجود بارگیری و باراندازی را جهت رفع نیازمندیهای شرکت برای شرکت تحصیل نماید. هزینه استفاده از این‌گونه تسهیلات به حساب شرکت منظور خواهد شد.

ساختمان بندرگاهها و اسکله‌ها و تسهیلات بارگیری و باراندازی در ایران که ممکن است برای شرکت مورد لزوم واقع گردد احتیاج به موافقت‌قبلی و کتبی دولت ایران خواهد داشت که چنین موافقتی بدون دلیل موجه مورد رد یا تاخیر واقع نخواهد شد و شرکت پتروشیمی برای کسب‌موافقت مزبور بهترین مساعی خود را بکارخواهد برد. این‌گونه تاسیسات به تملک یا اجاره شرکت درآمده و برای استفاده شرکت تحت نظارت و‌مطابق طرح و مشخصات شرکت طراحی و ساخته می‌گردد. تاسیسات مزبور پس از تکمیل بعنوان قسمتی از تاسیسات شرکت بوسیله شرکت اداره خواهد شد.

شرکت حق خواهد داشت مواد و مصالح و ماشین آلات و وسائل و فرآورده‌های خود را از طریق راهها و خطوط آهن و اسکله‌های عمومی و‌تاسیسات مربوطه در مقابل پرداخت حقوق و عوارض عادله و بدون تبعیض به تهیه‌کنندگان این قبیل خدمات حمل‌ونقل نماید. در موردیکه تاسیسات‌بندری و تسهیلات بارگیری و باراندازی در تملک شرکت یا شرکت پتروشیمی یا شرکتهای وابسته به آن بوده و بوسیله آن‌ها اداره می‌شود شرکت و شرکتهای کشتیرانی که بار متعلق به شرکت یا برای شرکت را حمل‌ونقل می‌کنند از پرداخت عوارض و حقوق بندری و پرداختهای مشابه معاف‌میباشند باستثنای حقوقی که بشرح زیر بدون تبعیض تعلق می‌گیرد: الف - حق ورود کشتی به دهانه بندر. ب - حق ورود کشتی به بندر. ج - حق بارگیری و تخلیه در آبهای بندر بر اساس هر تن خالص بار که بارگیری و یا تخلیه می‌شود. د - حقوق متعلقه برای سایر خدمات در صورت تقاضا از طرف شرکت و انجام آن از طرف سازمان بنادر.

طرفین از تاریخ اجرای این قرارداد در اسرع وقت کلیه عملیات لازم را برای ساختمان و بکارانداختن مجتمع معمول خواهند داشت.

طرفین کمکهای فنی لازم در مورد طراحی و ساختمان و عملیات مجتمع را بر طبق مفاد قرار داد‌های خدمات و کمک‌های فنی برای شرکت تامین و یا موجبات تامین آن‌ها را فراهم خواهند نمود و در اسرع وقت ممکن پس از ثبت شرکت طرفین موجبات انعقاد قرار داد‌های لازم را با شرکت که در آن‌ها حدود و شرایط و مقررات قابل قبول دو طرف برای انجام این‌گونه خدمات و پرداختهای مربوط به آن خدمات مشخص خواهد شد‌فراهم خواهند نمود.

طراحی و ساختمان مجتمع توسط یک یا چند پیمانکار مهندسی واجد صلاحیت و معتبر که مورد قبول شرکت باشد بموجب یک یا چند‌پیمان بر اساس قیمت مقطوع که از طریق مناقصه واگذار شده باشد انجام خواهد گرفت. هرگاه انعقاد پیمان بر اساس قیمت مقطوع و از طریق مناقصه‌مناسب تشخیص داده نشود مبنای دیگری برای انتخاب پیمانکار یا پیمانکاران با توجه مخصوص به صرفه‌جوئی و قابلیت اعتماد و صلاحیت آن‌ها و‌مدت انجام کار اتخاذ خواهد شد.

تصمیمات مربوط به انتخاب فرایندها و اختراعات و لیسانسها و موسسات مهندسی و پیمانکاران و محل واحدها و تاسیسات خارج مجتمع و‌سایر تصمیمات مربوط به مجتمع که ایجاب نماید قبل از بثبت رساندن شرکت اتخاذ گردد متفقا توسط طرفین با توجه به مطالعات مهندسی و‌سایر مطالعاتی که با توافق طرفین تصمیم به اجرای آن گرفته می‌شود اتخاذ خواهد شد و پس از ثبت شرکت تصمیم در این‌گونه موارد توسط شرکت اتخاذ خواهد گردید. چنانچه هر یک از نیازمندیهای فوق که تحت بررسی مشترک می‌باشد در تملک و یا تحت کنترل یکی از طرفین باشد انتخاب آن باید با تصویب طرف دیگر باشد با این تفاهم که مبالغی که برای تامین هر یک از نیازمندیهای مزبور منظور می‌شود نباید بیشتر از مبالغی باشد که با توجه بشرایط و مقررات‌کلی تامین هر یک از نیازمندیهای مزبور برای دیگران منظور می‌گردد.

به شرکت اختیار داده می‌شود که کلیه امور مربوط به تولید و انبار نمودن و حمل‌ونقل و بازاریابی و صدور و سایر عملیات از جمله موارد زیر را‌که بموجب این قرارداد مجاز به انجام آن گردیده است تصدی و اداره نماید: الف - نصب و بهره‌برداری از کارخانه‌ها و تسهیلات بمنظور تولید الفین‌ها و آروماتیک‌ها و سود کوستیک و فرآورده‌های اشتقاقی و فرآورده‌های فرعی و مشتقات مربوط به آن‌ها و سایر فرآورده‌هائی که ممکن است تولید آن‌ها در آینده مورد توافق طرفین قرار گیرد. ب - دایر نمودن و بهره‌برداری از معادن نمک و یا ایجاد تسهیلات استخراج نمک جهت تولید نمک که ممکن است برای عملیات شرکت مورد نیاز‌باشد. پ - حمل خوراک اولیه و سایر مواد بمحل مجتمع و انبار نمودن فرآورده‌های تولیدی و مواد لازم جهت تولید فرآورده‌ها و حمل فرآورده‌های مزبور. ت - عرضه و فروش کلیه فرآورده‌های مذکور در بند (الف) فوق و سایر فرآورده‌های تولیدی از گاز طبیعی و مواد خام دیگر. این‌گونه عملیات عرضه و‌فروش محصول از جمله صادرات بموجب مقررات مادۂ 15 این قرارداد انجام خواهد گرفت. ث - تحصیل بیمه‌های مورد نیاز از جمله بیمه دریایی و بیمه نصب و سایر بیمه‌های لازم بر اساس مقررات و شرایط قابل رقابت بین‌المللی نسبت به‌هزینه و نوع خدمت بنحویکه توسط شرکت تعیین خواهد شد.

شرکت حق خواهد داشت تا آنجا که برای امور مربوط به تولید و انبار نمودن فرآورده‌ها و حمل‌ونقل و عرضه و فروش و صدور و سایر فعالیتهای مجاز در این قرارداد از جمله آنچه که برای اجرای هدفهای شرکت ضروری بوده و یا مورد پیدا نماید عملیاتی از قبیل موارد زیر انجام دهد (که البته‌محدود به این موارد نخواهد بود) آباد کردن اراضی و دور ریختن مواد زائد و حفر و گود کنی و ساختمان و نصب و پی‌ریزی و تهیه و بکارانداختن و یا‌نگهداری معادن و حفره‌ها و گودالها و خندقها و حفارها و سدها و آبگذرها و مجاری فاضل آب و مجاری آب و سایر کارهای ساختمانی مربوط به‌عملیات مجاز در این قرارداد نصب و نگهداری و بهره‌برداری از خطوط لوله و تلمبه خانه‌ها و مراکز کوچک و بزرگ تولید نیرو و خطوط انتقال نیرو و‌تلگراف و تلفن و رادیو و سایر وسائل مخابراتی و بارانداز و اسکله کوچک و بزرگ و لوله‌های بارگیری بندری و کشتی‌ها و وسایل نقل و انتقال و‌خطوط آهن و پلها و سایر وسایل حمل‌ونقل و کارخانه‌ها و انبارها و ساختمانهای اداری و خانه‌ها و گاراژها و کارگاهها و تعمیرگاهها و سایر تاسیسات بهره‌برداری که بنظر شرکت برای اجرای مفاد این قرارداد لازم باشد و یا برای هر گونه ارتباطی با عملیات مجاز شرکت داشته باشد کارهای‌ساختمانی و تاسیسات مذکور ممکن است در محل یا محلهائی که شرکت تعیین مینماید قرار داشته باشد مشروط بر اینکه مخل عملیات دیگران در‌آن ناحیه نباشد و علاوه بر این برای آباد کردن اراضی و ساختمان و بهره‌برداری و نگهداری کلیه خطوط آهن و تلگراف و تلفن و وسایل بی‌سیم و سایر‌وسایل ارتباطی موافقت قبلی و کتبی دولت ایران کسب گردد و دولت ایران بدون دلیل موجه از موافقت مزبور خودداری و یا در اعلام این موافقت‌تاخیر نخواهد بود.

فروش کلیه فرآورده‌های تولیدی شرکت بنحومذکور در زیر مورد توافق طرفین قرار گرفته است: الف - “میتسوئی” تعهد می‌نماید کلیه فرآورده‌های شرکت را که برای صادرات موجود باشد بصورت قرارداد یا قرار داد‌های طویل‌المدت خرید که مورد توافق طرفین قرار گیرد ابتیاع نماید. برای اجرای این تعهد و بمنظور حصول اطمینان از برداشت فرآورده‌های شرکت که برای صادرات موجود‌می باشد “میتسوئی” در موقع مقتضی یک قرارداد فروش با شرکت امضاء خواهد نمود. ب - مصرف داخلی ایران برای هر یک از فرآورده‌های شرکت از طرف شرکت به شرکت پتروشیمی تحویل خواهد گردید مشروط بر اینکه جمع‌مقدار دریافتی شرکت پتروشیمی از هر یک از این‌گونه فرآورده‌ها از میزان پنجاه درصد (50%) تولید آن فرآورده تجاوز نکند مگر آن که بنحودیگری‌بین طرفین توافق گردد.

قیمت فرآورده‌هائی که توسط شرکت تولید و بژاپون صادر می‌شود و از طرف شرکت بحساب “ میتسوئی” منظور می‌گردد بر این اساس‌خواهد بود که قیمت این‌گونه فرآورده‌ها پس از پرداخت حقوق گمرکی در ژاپون در بازارهای داخلی ژاپون قابل رقابت باشد. قیمت فرآورده‌هائیکه توسط شرکت تولید و بکشورهائی بغیر از کشور ژاپون صادر می‌شود و از طرف شرکت بحساب “میتسوئی” منظور می‌گردد بر این اساس خواهد بود که قیمت سی. اند. اف این‌گونه فرآورده‌ها با قیمتهای بین‌المللی سی. اند. اف همان فرآورده‌ها در کشورهای مقصد قابل رقابت باشد.

قیمت الفین‌ها و آروماتیک‌ها فوب کارخانه که توسط شرکت بحساب شرکت پتروشیمی و “میتسوئی” منظور می‌گردد باید برای طرفین مساوی باشد.

قیمتی که بابت فرآورده‌های مشتقه از قبیل اتیلن‌دی‌کلراید و اتیلن‌گلایکل و پلی‌اتیلن با وزن مخصوص کم و وزن مخصوص زیاد و سایر این قبیل‌فرآورده‌ها و مشتقات آن‌ها توسط شرکت به حساب شرکت پتروشیمی منظور می‌گردد در موقع مقتضی که از برداشت فرآورده‌های مزبور اطمینان‌حاصل باشد بعدا بین طرفین مورد مذاکره قرار گرفته و تعیین خواهد شد.

با وجود مراتب فوق قیمتهای مورد اشاره بالا به نحوی تعیین خواهد شد که تا حدیکه عملا ممکن باشد سود سرمایه عادلانه‌ای نصیب صاحبان‌سهام شرکت گردد.

طرفین قبل از آغاز بهره‌برداری تجارتی فعالیتهای مقدماتی بازاریابی را در ایران بمنظور فروش فرآورده‌های تولیدی شرکت بموجب برنامه و‌تخصیص هزینه‌ای که مورد توافق طرفین قرار خواهد گرفت انجام خواهند داد. تفاهم حاصل است که ضمن این فعالیتهای مقدماتی بازاریابی طرفین بهترین رویه را جهت فروش فرآورده‌های شرکت در ایران بررسی و تعیین خواهند نمود.

دفاتر اصلی و محاسبات شرکت بفارسی و به ریال نگاهداری می‌شود و چنانچه ایجاب نماید بانگلیسی ترجمه و به ین ژاپون تبدیل خواهد‌شد. بدین منظور تبدیل ارز به ریال و ریال به ارز بنرخ معدل واقعی ماهیانه‌ای خواهد بود که طبق مقررات بند (2) ذیل طی آخرین ماه قبل که ارزهای‌خارجی و ریال بیکدیگر تبدیل شده تعیین می‌گردد. در آخر هر دوره سالیانه مابه‌التفاوت حاصل از تغییرات نرخ ارز در دفاتر شرکت بر حسب مورد بمخارج عملیات شرکت اضافه و یا از آن کسر خواهد گردید.

دولت ایران اطمینان می‌دهد که ترتیباتی فراهم خواهد آورد که شرکت و “میتسوئی” بتوانند ریال را در مقابل دلار آمریکا یا ین ژاپون یا هر گونه‌ارز قابل قبول بانک مرکزی ایران بنرخ رسمی تسعیر بانکی خریداری نمایند. هر گونه کارمزد و حقوق و عوارض مشابه جزء لاینفک نرخ ارز محسوب‌خواهد شد.

دولت ایران وسایلی فراهم میآورد تا هر گونه سود سهام و وجوه دیگر پرداختی شرکت به “میتسوئی” را بتوان آزادانه و بنرخ رسمی تسعیر‌تبدیل به دلار آمریکا و ین ژاپون و یا هر گونه ارز قابل قبول بانک مرکزی ایران کرد و بدون محدودیت از ایران بخارج انتقال داد.

شرکت و “میتسوئی” هیچیک ملزم نیستند هیچ قسمت از وجوه مربوط بخود را بریال تبدیل نمایند (یا چنین تلقی شود که بچنین عملی‌مبادرت ورزیده‌اند) مگر وجوه لازم برای تامین هزینه عملیات خود در ایران که آن وجوه چنانچه مورد قبول بانک مرکزی ایران باشد از طریق هر یک از‌بانکهای مجاز آزادانه بریال تبدیل خواهد شد.

در مدت این قرارداد و پس از پایان آن شرکت و “میتسوئی” هیچکدام ممنوع نخواهند بود از اینکه در داخل یا خارج ایران آزادانه حساب‌های‌بانکی افتتاح و هرکدام از حسابهای خود پرداختهائی بعمل آورند و هر گونه وجوه و یا دارائی و از جمله حسابهای بانکی را آزادانه در خارج از ایران‌داشته باشند و یا آنرا نقل و انتقال دهند ولو آن که این وجوه یا دارائی از عملیات آن‌ها در ایران بدست آمده باشد و همچنین ممنوع نخواهند بود از اینکه حسابهائی به ارز خارجی در هر یک از بانکهای مجاز داشته باشند و وجوه موجود در بستانکار حسابهای خود را تا حدودی که وجوه و دارائیهای مزبور بوسیله شرکت و “میتسوئی” طبق مقررات این قرارداد بایران وارد شده و یا از عملیات آن‌ها حاصل شده باشد آزادانه نگاهداشته یا بدیگری‌منتقل نموده و یا از ایران بخارج انتقال دهند.

دولت ایران اطمینان می‌دهد که بعد از خاتمه این قرارداد وجوهی که بریال در اختیار شرکت یا “میتسوئی” باشد تا آنجا که وجوه مزبور طبق این‌قرارداد بایران وارد شده یا از عملیاتی که بموجب این قرارداد بر عهده دارند حاصل شده باشد بدرخواست آنان و بدون هیچ‌گونه تبعیض بنرخ رسمی تسعیر بانکی بدلار آمریکا با ین ژاپن یا هر ارز خارجی دیگر که مورد قبول بانک مرکزی ایران باشد قابل تبدیل باشد.

مدیران و یا کارمندان غیر ایرانی شرکت یا “میتسوئی” و خانوادۂ آن‌ها ممنوع نخواهند بود از اینکه وجوه یا دارائی خود را در خارج از ایران آزادانه‌نگاهداشته یا انتقال دهند و میتوانند هر قسمت از این وجوه را که برای حوائج آن‌ها ولی نه بمنظور سفته بازی ضروری باشد به ایران انتقال دهند. این‌قبیل اشخاص مجاز نخواهند بود که در ایران معاملات ارزی از هر قبیل به غیر از طریق یکی از بانکهای مجاز یا طریق دیگر که دولت ایران معین کند‌انجام دهند.

هر یک از مدیران و یا کارمندان غیر ایرانی شرکت یا “میتسوئی” تا حدودی که حقوق آنان بریال ایران پرداخت می‌شود حق خواهند داشت طی‌هر سال در مدت ادامه خدمت خود در ایران مبلغی معادل حداکثر پنجاه درصد حقوق خالص (پس از کسر مالیات) خود را در آن سال بدلار آمریکا یا ین ژاپون و یا در صورت درخواست آن‌ها بارز قابل قبول بانک مرکزی ایران آزادانه از ایران بخارج انتقال دهند.

هر یک از مدیران یا کارمندان غیر ایرانی شرکت یا “میتسوئی” در خاتمه خدمت خود در ایران که ایران را ترک می‌نمایند حق خواهند داشت‌مبلغی که از پنجاه درصد حقوق خالص (پس از کسر مالیات) 24 ماه اخیر خدمت آن‌ها متجاوز نباشد بدلار آمریکا یا ین ژاپون و یا در صورت درخواست آن‌ها بارز قابل قبول بانک مرکزی ایران آزادانه از ایران بخارج انتقال دهند.

بجز در مواردیکه در این قرارداد بنحودیگری مقرر شده است شرکت پتروشیمی و “میتسوئی” و شرکت نسبت بسود ویژه حاصله از‌عملیات مقرر در این قرارداد و در اساسنامه طبق قوانین مالیات بر درآمد ایران که در هر موقع قابل اجرا باشد مشمول پرداخت مالیات خواهند بود.

بدهی مالیاتی شرکت بر اساس سود ویژه حاصله از عملیات مقرر در این قرارداد تعیین و بر طبق روش حسابداری معمول احتساب خواهد شد.

شرکت دارائی قابل استهلاک خود را ظرف مدت دوازده (12) سال پس از آغاز بهره‌برداری تجارتی بنحومقرر در اساسنامه مستهلک خواهد‌نمود.

با وجود مقررات بندهای (1) و (2) این ماده سود ویژه شرکت و سود سهام پرداختی به صاحبان سهام برای مدت پنج سال (5) از آغاز‌بهره‌برداری تجارتی از همه تاسیسات عمده مجتمع از پرداخت مالیات بر درآمد ایران معاف خواهد بود.

علاوه بر دوره معافیت مندرج در بند (4) فوق و مشروط به رعایت کلیه شرایط و مقررات هر گونه قانون موجود یا جدید در زمینه معافیت‌های‌مالیاتی شرکت حق دارد از معافیتهای موجود یا جدید و نرخهای نازلتر مالیاتی که بموسسات تولیدی مشابه اعطا گردیده باشد بهره‌مند شود.

هیچ‌گونه مالیات و عوارضی از هر قبیل که باشد چه مرکزی و چه محلی وصول نخواهد شد مگر مالیاتها و عوارضی که بدون تبعیض بوده و نرخ‌آنها از نازلترین نرخهای شامل حال سایر صنایع جدید مشابه که با مشارکت سرمایه خارجی در ایران تاسیس می‌گردد و فرآورده‌های خود را برای‌صادرات تولید مینمایند بیشتر نباشد.

هیچ‌گونه مالیات در هیچ موقع از صادرات فرآورده‌هائی که از عملیات شرکت بدست میآید وصول نخواهد شد.

پرداختهائی که بشرح ذیل در خارج از ایران بحساب شرکت و با موافقت شرکت بعمل آمده و بحساب شرکت منظور گردیده بمنزله درآمد حاصله در خارج از ایران بوده و با وجود هر گونه مقررات مغایر این موضوع در قوانین مالیات بر درآمد ایران مشمول مالیات ایران نخواهد بود: الف - پرداخت بعاملین فروش در خارج. ب - پرداخت بعاملین خرید در خارج. پ - پرداخت کرایه کالای صادراتی. ت - پرداخت‌های حق بیمه به کارگزاران و عاملین و شرکتهای خارج از ایران. ث - پرداخت سود وام‌هائی که در خارج از ایران تحصیل شده است. ج - پرداختهای مربوط بحق اختراع و حق لیسانس و دانش فنی و کارآموزی خدمات مهندسی و فنی که خارج از ایران تحصیل می‌گردد.

کلیه ماشین آلات - وسایل - ابزار - ادوات - قطعات یدکی - مصالح الوار - مواد شیمیائی - مواد ضروری برای اختلاط و کاتالیست‌ها - وسایل‌خودرو و سایر وسایط نقلیه - قایق و سایر وسایل حمل‌ونقل - وسایل ارتباطی - هر نوع مصالح ساختمانی - آلات فولادی - اشیاء و لوازم اداری -لوازم لابراتوار - لوازم آزمایش - حوائج کشتی - خواربار و مواد غذائی - البسه استحفاظی و لوازم آن - وسائل تعلیماتی - دارو و کلیه لوازم و وسایل‌طبی - کیسه و سایر وسایل بسته‌بندی و کلیه اجناس دیگری که منحصرا از لحاظ صرفه‌جوئی و حسن جریان در انجام ساختمان واحدها و عملیات و‌بهره‌برداری از آن‌ها و توسعه‌های آتی شرکت ضروری باشد با معافیت از هر گونه حقوق گمرکی و عوارض - حق ثبت سفارش - حقوق کنسولگری -مالیات بهداشت و تشویق صادرات و سایر عوارض و مالیاتهای مستقیم یا غیر مستقیم و پرداختهای مشابه بهر عنوان بدون پروانه ورودی وارد خواهد‌شد بجز در مورد بعضی از اقلام از قبیل مواد محترقه و داروهای مخدر که ورود آن‌ها از نظر حفظ مصالح عمومی و رویه دولت ایران محتاج به اخذ‌پروانه خاص می‌باشد.

شرکت و “میتسوئی” حق خواهند داشت محصولات شرکت را صادر نمایند و در هر موقع که لازم باشد اشیائی را که بوسیله آن‌ها وارد شده با‌تصویب شرکت پتروشیمی که چنین تصویبی بدون دلیل موجه مورد رد و یا تاخیر واقع نخواهد شد بدون هیچ‌گونه پروانه و با معافیت از هر گونه‌حقوق و مالیات و یا عوارض و پرداختهای مشابه آن مجددا صادر نمایند.

شرکت همچنین حق خواهد داشت با تصویب شرکت پتروشیمی که چنین تصویبی بدون دلیل موجه مورد رد و یا تاخیر واقع نخواهد شد‌اشیائی را که وارد کرده است در ایران بفروش برساند با این تفاهم که در اینصورت مسئولیت پرداخت حقوق متعلقه و همچنین انجام تشریفات لازمه‌طبق مقررات جاری بعهده خریدار خواهد بود و خریدار اسناد ترخیص لازم را نیز در اختیار شرکت خواهد گذارد.

در مقابل پرداخت حقوق گمرکی و سایر مالیاتها و عوارضی که در موقع ورود معمولا به اجناس تعلق می‌گیرد اجناسی که برای استفاده و مصرف‌مدیران و کارکنان شرکت و کارکنان “میتسوئی” که برای شرکت خدمت می‌کنند و بستگان تحت تکفل ایشان مناسب تشخیص داده شود بدون لزوم‌هیچگونه پروانه ورودی و با معافیت از مقررات هر نوع انحصار دولت ایران وارد خواهد شد ولی این قبیل اجناس قابل فروش نخواهد بود مگر به‌مدیران و کارکنان مزبور و بستگان تحت تکفل ایشان آنهم منحصرا برای استفاده و مصرف آن‌ها.

بدون آنکه در کلیات حقوق فوق‌الذکر محدودیتی حاصل شود شرکت در تحصیل لوازم و حوائج خود باید نسبت به اشیائی که در ایران ساخته یا‌تولید می‌شود رجحان قائل شود مشروط باینکه اشیاء مذکور با توجه بنوع جنس و قیمت و سهل‌الحصول بودن آن در موقع لزوم بمقادیر مورد نیاز‌و مناسب بودن آن برای منظوری که بکارمیرود (با مقایسه با اشیاء مشابه خارجی) با همان شرایط مساعد قابل تحصیل باشد. در مقایسه قیمت اشیاء وارداتی با اشیاء ساخته شده یا تولید شده در ایران هزینه حمل‌ونقل اشیاء وارداتی باید در حساب منظور گردد.

کلیه واردات و صادرات تحت این قرارداد مشمول تنظیم اسناد و تشریفات گمرکی بوده که از آنچه معمولا در ایران مجری است سنگینتر نخواهد‌بود (ولی مشمول حقوق گمرکی یا پرداختهای مشابهی که بموجب مقررات مربوطه این قرارداد از آن معاف گردیده نمیباشد) این قبیل تشریفات و‌تنظیم اسناد توسط مقامات مربوطه بطورساده و سریع انجام خواهد شد و انجام آن بهیچوجه موجب تعویق و تاخیر ترخیص واردات شرکت نخواهد شد.

هرکدام از طرفین میتوانند با رضایت قبلی و کتبی طرف دیگر در هر موقع کلیه یا قسمتی از سهام و سهام قرضه خود را (در صورتیکه سهام‌قرضه داشته باشند) در سرمایه شرکت و یا تعهد پرداخت سرمایه خود را به شرکت یا شرکتهای دیگر انتقال دهند مشروط بر این که: الف - شرکت انتقال گیرنده در مقابل طرف دیگر و شرکت متعهد شود که کلیه حقوق و تعهداتی را که بدین ترتیب منتقل گردیده رعایت نموده و انجام‌دهد. ب - شرکت انتقال‌دهنده و شرکت انتقال گیرنده متفقا و منفردا مسئول تعهدات و وظایفی که بعهده گرفته‌اند خواهند بود بطریقی که این انتقال بهیچوجه شرکت پتروشیمی و “میتسوئی” را از تعهدات و وظایفی که بموجب این قرارداد بعهده گرفته‌اند بری ننماید.

هر گونه ترکیب یا ادغام هر یک از طرفین و یا شرکتهای انتقال گیرنده آن‌ها باید با موافقت قبلی و کتبی طرف دیگر باشد. شرکت یا شرکتهائی که بعلت این‌گونه ترکیب یا ادغام طرف این قرارداد می‌شوند منفردا و متفقا با شرکتی که موجب این ادغام یا ترکیب شده مسئول رعایت و اجرای کلیه‌تعهدات و وظایف مندرج در این قرارداد می‌باشند.

تفاهم حاصل است که حداکثر تا هنگام ثبت شرکت “میتسوئی” باتفاق شرکت توپو سودا مانیوفاکچرینگ لیمیتد .(Toyo Soda Manufacturing Limited) و شرکت میتسوئی تواتسو کمیکال اینکورپوریتد (Mitsui Toatsu Chemical Inc.) و شرکت میتسوئی پتروکمیکال اینداستریز لیمیتد .(Mitsui Petrochemical Industries Ltd.) (که هر یک طبق قوانین ژاپون تشکیل یافته و موجودیت دارند و از این به بعد در این قرارداد شرکتهای سه‌گانه نامیده می‌شوند) یک شرکت جدید در‌ژاپون تشکیل خواهند داد. پس از تشکیل شرکت جدید مذکور کلیه حقوق و تعهدات “میتسوئی” در این قرارداد با رضایت کتبی و قبلی شرکت‌پتروشیمی که چنین رضایتی بدون دلیل موجه مورد رد یا تاخیر واقع نخواهد شد بشرکت جدید مذکور انتقال خواهد یافت. با وجود مقررات‌فوق‌الذکر انتقال مزبور بهیچوجه “میتسوئی” را از تعهداتی که بموجب این قرارداد بعهده گرفته مبرا نخواهد نمود و “ میتسوئی” پیوسته در مقابل شرکت پتروشیمی نسبت به انجام تعهدات مذکور خود بر طبق مقررات بند یک این ماده منفردا و متفقا مسئول خواهد بود.

هر گونه اختلاف ناشی از اجرا یا تعبیر مقررات این قرارداد توسط یک هیئت داوری مرکب از سه داور حل و فصل خواهد شد. هر یک از طرفین یکنفر داور و دو داور مزبور قبل از شروع به رسیدگی داور ثالثی را انتخاب خواهند کرد که سمت ریاست هیئت داوری را خواهد داشت.

اگر یکی از طرفین ظرف دو ماه از تاریخ ارجاع امر به داوری داور خود را انتخاب ننماید و یا انتخابی را که نموده است به اطلاع طرف دیگر نرساند‌طرف دیگر حق خواهد داشت که برئیس دیوان عالی کشور ایران مراجعه و تقاضای تعیین داور دوم را بنماید.

هرگاه دو نفر داور ظرف دو ماه از تاریخ تعیین داور دوم نتوانند نسبت بانتخاب داور ثالث توافق نمایند داور مزبور به درخواست یکی از طرفین توسط رئیس دیوان عالی کشور ایران تعیین خواهد شد مگر آن که طرفین بنحودیگری توافق نمایند.

داوری که بموجب بند 2 و بند 3 بالا توسط رئیس مزبور برگزیده می‌شود باید شخصی باشد بیطرف و با تجربه لازم و نبایستی مستخدم و یا تبعه‌ایران یا ژاپون باشد و یا ارتباط نزدیک با یکی از آن کشورها داشته باشد.

داوران قبولی خود را ظرف سی روز از تاریخ دریافت اعلام تعیین خود به طرفین (و در صورتیکه توسط رئیس دیوان عالی کشور ایران تعیین شده باشند به رئیس مزبور) اطلاع خواهند داد و در غیر اینصورت چنین تلقی خواهد شد که سمت مزبور را رد کرده‌اند و انتخاب مجدد طبق همان‌مقررات بعمل خواهد آمد.

تصمیم یا رای داوری قطعی و الزام‌آور تلقی خواهد شد. تصمیم یا رای ممکن است باکثریت صادر شود و طرفین تعهد مینمایند مفاد آنرا با‌حسن نیت بمورد اجرا بگذارند. هر یک از طرفین می‌تواند اجرای تصمیم یا رای داوری را از دادگاهی که صلاحیت اجرای آن را بر علیه طرف دیگر‌دارد درخواست نماید.

محل داوری تهران - ایران خواهد بود مگر آن که طرفین نسبت بمحل دیگری توافق نمایند.

طرفین همه نوع تسهیلات را برای هیئت داوری فراهم خواهند کرد تا هر گونه اطلاعاتی را که برای تعیین تکلیف اختلاف لازم باشد بدست‌آورند. عدم حضور یا امتناع یکی از طرفین داوری نمیتواند مانع یا مخل جریان داوری در تمام یا هر یک از مراحل داوری بشود.

مادامیکه تصمیم یا رای داوری صادر نشده توقف عملیات یا فعالیتهائی که موضوع داوری از آن ناشی شده است الزامی نیست. در صورتیکه تصمیم یا رای داوری دایر بر موجه بودن شکایت باشد ضمن تصمیم یا رای مزبور ممکن است ترتیب مقتضی برای جبران خسارت شاکی مقرر گردد.

هزینه‌های داوری به تشخیص هیئت داوری تعیین خواهد شد.

هرگاه بهر علت یکی از اعضای هیئت داوری پس از قبول وظایفی که باو محول شده قادر یا مایل بشروع یا تکمیل رسیدگی بمورد اختلاف‌نباشد و در اینصورت چنانچه طرفین بصورت دیگری با هم توافق ننمایند هر یک از طرفین میتوانند از رئیس دیوان عالی کشور تقاضا کنند که‌جانشین عضو مزبور را بر طبق مقررات این ماده تعیین نماید.

تا حدی که مورد داشته باشد ضمن تصمیمات داوری که بر طبق این مادۂ صادر می‌شود باید مهلت اجرای آن تصریح گردد.

ظرف مدت پانزده روز از تاریخ ابلاغ تصمیم یا رای به طرفین هر یک از آن‌ها می‌تواند از هیئت داوری که تصمیم یا رای اولیه را صادر نموده تقاضای تفسیر آن را بنماید. این تقاضا در اعتبار تصمیم یا رای تاثیری نخواهد داشت. تفسیر مزبور باید ظرف مدت یکماه از تاریخ تقاضا داده شود و‌اجرای تصمیم یا رای تا صدور تفسیر یا انقضای یکماه هرکدام زودتر واقع شود معوق خواهد ماند.

مقررات مربوط به داوری که در این قرارداد ذکر شده در صورتی هم که قرارداد خاتمه یابد معتبر خواهد بود.

هرگاه طرفین در موضوع امری که به داوری مراجعه شده است پیش از آنکه هیئت داوری رای خود را صادر کند به توافق برسند این توافق بصورت رای داوری مبتنی بر رضایت طرفین ثبت خواهد شد و بدین ترتیب ماموریت داوری پایان خواهد پذیرفت.

طبق برآوردی که بعمل آمده جمع سرمایه‌گذاری اولیه در کارخانه معادل هفتصد و شصت و پنج میلیون ریال (765000000) ریال برابر با تقریبا‌ده میلیون دلار آمریکا (10000000 دلار آمریکایی) خواهد بود و این مبلغ شامل هزینه تولید لوله‌کشی و انبار نمودن فرآورده‌ها و تسهیلات بارگیری و‌سرمایه در گردش اولیه می‌باشد.

سرمایه اولیه شرکت که شرکت با آن سرمایه بثبت میرسد مبلغ یکصد و شصت و هشت میلیون و سیصد هزار ریال (168300000 ریال)برابر با تقریبا دو میلیون و دویست هزار دلار آمریکا (2200000 دلار آمریکا) خواهد بود. سرمایه اولیه شرکت بعدا تا مبلغ سیصد و شش میلیون ریال(306000000 ریال) برابر با چهار میلیون دلار آمریکا (4000000 دلار آمریکا) افزایش خواهد یافت و بثبت خواهد رسید. این مبالغ بنرخ جاری تسعیر رسمی بانکی (بنحویکهدر مادۂ 16 بند 2 تعریف شده است) و شامل سهام عادی ده هزار ریالی (10000 ریال) بشرح اساسنامه خواهد بود. سرمایه ممکن است در صورت لزوم گاه بگاه بنحویکه در اساسنامه شرکت مقرر شده افزایش یابد.

کلیه سهام شرکت که گاه بگاه بثبت خواهد رسید بلافاصله پس از ثبت صادر خواهد شد. سهام شرکت نقدی و بر این اساس خواهد بود که سی و پنج درصد (35%) ارزش اسمی سهام بدوا و بقیه در یک یا چند قسط بمبالغی که از طرف شرکت تعیین می‌گردد پرداخت خواهد گردید. توافق شده است که در هر صورت کلیه سرمایه مذکور حداکثر تا هیجده (18) ماه پس از تاریخ ثبت‌شرکت پرداخت گردد.

طرفهای قرارداد هر یک درصد سهم خود را بابت کلیه سرمایه اولیه بطوریکه مقابل اسم آن‌ها در ذیل تصریح گردیده تعهد خواهند نمود. شرکت‌پتروشیمی درصد سهم خود را به ریال و کابوت به دلار آمریکا و یا هر پولی که بسهولت قابل تسعیر و مورد قبول بانک مرکزی ایران باشد و بانک به ریال و یا دلار آمریکا و یا هر پولی که بسهولت قابل تسعیر باشد و یا از ترکیبی از پولهای مذکور خواهند پرداخت. کابوت 50 درصد شرکت پتروشیمی 20 درصد بانک 30 درصد

هر گونه افزایش سرمایه اولیه شرکت به نسبت‌های مذکور بوسیله طرفهای قرارداد تامین و بطریقی که مورد توافق آن‌ها قرار گیرد پرداخت‌خواهد شد.

بقیه وجوه تقریبی مورد نیاز بمبلغ چهارصد و پنجاه و نه میلیون ریال (459000000 ریال) برابر با شش میلیون دلار آمریکا (6000000 دلار‌آمریکا) را که ممکن است برای تکمیل کارخانه لازم باشد بانک از طریق وام و یا اعتبار با شرایطی که مورد موافقت قرار گیرد برای شرکت تامین‌خواهد نمود و یا ترتیب تامین آنرا خواهد داد. با وجود ترتیبی که برای تامین وام و اعتبار بصورت مذکور در فوق داده شده شرکت آزاد خواهد بود چنانچه بنفع شرکت باشد ترتیب اخذ وام یا‌اعتبار را با دیگران بدهد. در صورتیکه هزینه طرح از مبلغ برآورد شده ده میلیون دلار آمریکا (10000000 دلار آمریکا) تجاوز نماید وجوه اضافی مورد نیاز بوسیله برقراری و‌استفاده از اعتبارات داخلی و یا اعتبارات دیگری که در دسترس باشد و یا بوسیله طرفهای قرارداد به نسبت سهمی که در شرکت دارند بصورت‌سرمایه و یا قرضه تبعی تامین خواهد شد مشروط بر آنکه هیچ موقع نسبت سرمایه شرکت به وام دراز مدت (بیش از یکسال) از دو سوم کمتر نگردد.

هیئت مدیره شرکت مرکب از هشت (8) عضو خواهد بود. چهار نفر (4) از اعضای هیئت مدیره توسط کابوت و دو (2) نفر توسط شرکت‌پتروشیمی و دو (2) نفر توسط بانک نامزد خواهند شد. هر یک از طرفهای قرارداد حق خواهد داشت هر موقع بخواهد یک یا چند نفر از اعضای‌هیئت مدیره را که بوسیله خود آن طرف نامزد شده برکنار و یک یا چند نفر دیگر را بجای او یا آن‌ها طبق مفاد اساسنامه شرکت نامزد نماید. هر یک‌از طرفهای قرارداد که از حق خود استفاده نموده و یکی از اعضای هیئت مدیره خود را بدین ترتیب نامزد و یا برکنار نماید باید شرکت را از اقدام خود بوسیله اخطار کتبی مطلع و رونوشت این اخطار را برای هر یک از طرفهای دیگر قرارداد ارسال نماید. طرفهای دیگر قرارداد در مجمع عمومی عادی به‌نحوی رای خواهند داد که نامزدهای مزبور انتخاب شوند.

با رعایت مقررات بند 5 این ماده رئیس هیئت مدیره یکی از اعضای هیئت مدیره خواهد بود که متفقا توسط شرکت پتروشیمی و بانک برای‌این سمت نامزد می‌شود و مورد تصویب هیئت مدیره شرکت قرار می‌گیرد و هیئت مدیره بدون دلیل موجه از تصویب این امر خودداری نخواهد نمود.

با رعایت مقررات بند 5 این ماده مدیر عامل شرکت یکی از اعضای هیئت مدیره خواهد بود که توسط کابوت برای این سمت نامزد می‌شود و‌مورد تصویب هیئت مدیره شرکت قرار می‌گیرد و هیئت مدیره بدون دلیل موجه از تصویب این امر خودداری نخواهد نمود. مدیر عامل در مقابل هیئت مدیره شرکت مسئول بوده و اختیارات او ناشی از اساسنامه و بر طبق مفاد آن تعیین خواهد شد و نامبرده خط مشی شرکت را که لدی‌الاقتضاء از طرف هیئت مدیره تعیین می‌گردد بمورد اجرا خواهد گذاشت و بعنوان رئیس کل امور اجرائی مسئول حفظ حقوق و‌منافع شرکت می‌باشد.

مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره شرکت متناوبا هر شش سال یکباراز میان نامزدهای (الف) کابوت و (ب) شرکت پتروشیمی و بانک متفقا‌تعیین خواهند شد.

هیئت مدیره شرکت امور شرکت را بنحویکه در اساسنامه شرکت مقرر می‌گردد اداره خواهد کرد.

هر موقع نسبت به موضوعی در هیئت مدیره شرکت اخذ رای بعمل آید هر یک از اعضای هیئت مدیره دارای یک رای خواهد بود. در صورت‌تساوی آراء رئیس هیئت مدیره دارای رای قاطع نخواهد بود و موضوع مورد اختلاف بجلسه مجمع عمومی که بموجب مقررات اساسنامه برای این‌منظور دعوت می‌شود ارجاع خواهد شد. طرز رسیدگی بموضوع مورد اختلاف در جلسه مجمع عمومی بنحویست که در ماده 6 این قرارداد مقرر‌گردیده است.

شخصی که دارای حرفه مستقل حسابرسی باشد بوسیله مجمع عمومی بعنوان بازرس قانونی شرکت منصوب خواهد شد و این بازرس‌قانونی بر طبق موازین قانون تجارت ایران اقدام و بحسابهای شرکت رسیدگی خواهد نمود.

در مجامع عمومی شرکت که ریاست آن با رئیس هیئت مدیره (یا بنحودیگری که در اساسنامه مقرر گردد) خواهد بود هر سهم حق یک (1) رای‌دارد. در صورت تساوی آراء در مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم در مورد موضوعی که باید نسبت به آن تصمیم گرفته شود رئیس جلسه دارای رای‌قاطع نخواهد بود و جلسه بمدت یک (1) ماه از تاریخ جلسه اول که در آن نسبت به موضوع مورد بحث تساوی آراء حاصل شده و یا بمدت زمان‌دیگری که مورد توافق طرفهای قرارداد باشد بعنوان تنفس به تعویق خواهد افتاد.

چنانچه در جلسه بعد از تنفس هنوز تساوی آراء موجود باشد جلسه بار دیگر بعنوان تنفس تعطیل خواهد شد و طرفهای قرارداد با توافق یکدیگریک شخص ثالث را انتخاب و هرکدام حق رای یکی از سهام خود را به او واگذار خواهند کرد. شخص مذکور از بین اتباع یک کشور ثالث انتخاب خواهد‌شد و بدیهی است که چنین شخص نباید در هیچ شرکت نفت یا پتروشیمی یا شرکت شیمیائی دیگری شاغل باشد و یا عملا برای آن‌ها کار کند و نباید از‌کارمندان هیچ دولتی باشد. در صورتیکه نسبت به انتخاب شخص ثالث ظرف مدت سی (30) روز از تاریخ جلسه مذکور بین طرفهای قرارداد توافق‌حاصل نشود هر یک از طرفهای قرارداد میتوانند برای انتخاب شخص ثالث به دادگاه داوری اطاق بازرگانی بین‌المللی پاریس مراجعه نمایند و چنانچه‌دادگاه داوری مذکور ظرف مدت سی (30) روز از تاریخ وصول تقاضا از تعیین شخص ثالث خودداری نماید و یا مایل به تعیین وی نباشد در این صورت‌میتوان این تقاضا را به شاغل عالی‌ترین مقام قضائی کشور هلند تسلیم نمود و چنانچه مقام مذکور نیز از انجام این امر استنکاف ورزد می‌توان انتصاب شخص مذکور را از رئیس دادگاه استان ژنو - سوییس (Le President du Tribunal Gantonal od Geneve ، S uisse) خواستار شد.

پس از تعیین یا انتصاب شخص مذکور مجمع عمومی بترتیبی که شخص مزبور مقتضی بداند مجددا تشکیل جلسه خواهد داد و شخص مزبور با‌توجه کامل به منافع شرکت و با توجه به حدود و مقررات و روح این قرارداد از حق آرائی که باو تفویض شده استفاده خواهد کرد.

پس از حل اختلاف مورد بحث حق رائی که بترتیب مذکور در بند 2 این قرارداد تفویض شده خود بخود لغو و غیر قابل استفاده می‌باشد.

چنانچه هر یک از طرفهای قرارداد نسبت به تصمیم متخذه در جلسه بعد از تنفس قانع نگردد و یا در صورتیکه اختلاف درباره موضوع مورد بحث‌ظرف شش (6) ماه پس از تاریخ جلسه‌ای که اولین بار تساوی آراء در آن بدست آمده حل نگردد موضوع بنحومقرر در مادۂ 28 این قرارداد بداوری‌ارجاع خواهد گردید.

تعداد آراء صاحبان سهام و یا نمایندگان آن‌ها در مجامع عمومی فوق‌العاده جهت اخذ تصمیم نباید کمتر از هشتاد و یک درصد (81%) سهام شرکت‌باشد.

شرکت پتروشیمی تعهد مینماید که در طول مدت این قرارداد مواد اولیه مورد نیاز کارخانه و مورد نیاز هر گونه توسعه‌های آتی کارخانه را که‌ممکن است بموجب این قرارداد بعمل آید از منابع داخلی تا حدودی که موجود باشد برای شرکت فراهم نموده یا ترتیب تهیه آنرا بدهد و شرکت با تحصیل مواد اولیه مذکور از منابع داخلی تا حدودی که موجود بوده و یا در آتیه موجود باشد و استفاده از آن‌ها بوسیله شرکت اقتصادیباشد تحت‌مواد و شرایط اصلی بندهای زیر این ماده موافقت مینماید. شرکت پتروشیمی در فراهم کردن مواد اولیه برای شرکت سودی برای خود منظور‌نخواهد نمود.

گاز طبیعی شرکت پتروشیمی تعهد مینماید احتیاجات شرکت را از لحاظ گاز طبیعی تامین نماید. احتیاجات اولیه شرکت به 650000000 فوت مکعب در‌سال برآورد شده و این رقم بر اساس ظرفیت اولیه‌ای است که در بند 6 مادۂ 3 این قرارداد مشخص گردیده است. هر موقع شرکت بمقداری گاز طبیعی اضافه بر احتیاجات جاری خود در آن موقع نیاز داشته باشد شرکت پتروشیمی تا آنجا که ذخایر گاز اجازه دهد‌گاز مورد نیاز را فراهم خواهد نمود مشروط بر آنکه اخطار قبلی کافی از طرف شرکت به شرکت پتروشیمی داده شود بنحوی که شرکت‌پتروشیمی بتواند جهت فراهم نمودن گاز مورد نیاز ترتیبات لازم را اتخاذ نماید: الف - گاز طبیعی که تحویل می‌شود بصورت خام و عمل نیامده و بوضعی خواهد بود که از چاههای گاز خارج شده یا لدی‌الاقتضاء پس از سوا شدن‌از مراحل مختلف دستگاه مکانیکی تفکیک گاز که معمولا در مناطق نفتخیز مورد استفاده قرار می‌گیرد بدست میآید. این گاز از منابع موجود با توجه‌بمناسب بودن آن برای مصارف مورد احتیاج فراهم می‌گردد. ب - محل تحویل گاز در سر چاه یا محل خروجی مناسبی از دستگاه تفکیک یا در محل دیگری که مورد توافق طرفهای قرارداد واقع شود خواهد بود.هزینه احداث تسهیلات لازم برای حمل گاز خام طبیعی مذکور از محل تحویل تا کارخانه بعهده شرکت خواهد بود. لیکن چنانچه شرکت موافقت نماید که گاز در خطوط لوله عمومی حمل شود محل تحویل نقطه‌ای است که در آنجا خطوط لوله شرکت به خط لوله عمومی متصل می‌گردد.چنانچه پس از احداث تسهیلات لازم برای حمل گاز طبیعی از خط لوله عمومی به کارخانه در آتیه محل تحویل از طرف شرکت پتروشیمی تغییر‌یابد شرکت پتروشیمی بدون ایجاد هزینه برای شرکت هر گونه خط لوله و تسهیلات اضافی را که برای تحویل گاز به لوله دریافتی شرکت لازم باشد‌نصب خواهد نمود. پ - قیمت اصلی گاز طبیعی مورد مصرف شرکت یعنی قیمت در سر چاه و یا محل خروج از دستگاه تفکیک از قرار هر 1000 فوت مکعب به دو‌سنت (2% دلار آمریکا) از طرف شرکت پتروشیمی بحساب شرکت منظور خواهد شد که به پول ایران بنرخ تسعیر رسمی بانکی بنحویکه ذیلا‌مشخص گردیده پرداخت می‌گردد. چنانچه شرکت پتروشیمی عملیات و نگهداری وسائل انتقال از محل تحویل تا کارخانه را بعهده بگیرد هزینه‌اضافی که از این بابت ایجاد می‌گردد بعهده شرکت خواهد بود و این هزینه‌ها بماخذ غیر انتفاعی قابل پرداخت خواهد بود. چنانچه امکان تهیه و‌تحویل مقدار لازم گاز طبیعی از خط لوله عمومی موجود باشد شرکت بهای خرید گاز طبیعی از خط عمومی را با توجه به طرق دیگری که جهت تامین‌گاز طبیعی موجود است مورد مذاکره قرار خواهد داد. قیمت اصلی گاز طبیعی مذکور در فوق برای ده سال از تاریخ آغاز بهره‌برداری ثابت می‌باشد. در‌خصوص گاز طبیعی مورد نیاز برای واحدهای تولیدی اضافی که ظرف ده سال اول احداث گردد همین قیمت برای مدت ده سال بلافاصله از تاریخ‌احداث واحدهای تولیدی اضافی منظور خواهد شد. پس از انقضای مدت ده سال مذکور که در آن مدت قیمت گاز طبیعی تثبیت گردیده قیمت گاز‌طبیعی مجددا مورد مذاکره و توافق قرار خواهد گرفت. در هر صورت قیمتی که پس از ده سال مورد مذاکره و توافق قرار خواهد گرفت بهیچوجه‌بیشتر از قیمتی که بحساب سایر مصرف‌کنندگان صنایع پتروشیمی و صنایع مشابه منظور می‌شود نخواهد بود.

خوراک کاربن بلاک شرکت پتروشیمی تعهد مینماید خوراک کاربن بلاک شرکت را بشکل ماده سنگین نفتی از دستگاه شکننده کاتالیستی (Catalytic CrackerClarified Oil) از آبادان تامین نماید و بهترین مساعی خود را بکاربرد که سایر انواع خوراک کاربن بلاک را تهیه نماید. این تعهد تا میزان مقادیری از‌روغن صاف شده (CLARIFIED OiL) و سایر انواع خوراک کاربن بلاک می‌باشد که در ایران در دسترس شرکت پتروشیمی بوده و مصرف آن برای‌شرکت اقتصادیباشد. شرکت حق خواهد داشت مستقیما و یا توسط دیگران آن مقدار از خوراک کاربن بلاک را که برای بالا بردن مرغوبیت خوراک‌کاربن بلاک موجود در ایران لازم باشد وارد نماید تا کاربن بلاک مورد تقاضای بازارهای شرکت را تولید نماید.

شرکت حق خواهد داشت از کلیه اراضی بایر متعلق به دولت که برای عملیات مقرر در این قرارداد مورد لزوم باشد مجانا و بطورمانع‌للغیر‌استفاده نماید. استفاده از این‌گونه اراضی مشروط بموافقت قبلی و کتبی دولت خواهد بود و درخواست موافقت توسط شرکت پتروشیمی بعمل‌خواهد آمد.

در موارد یکه شرکت برای اجرای عملیات مقرر در این قرارداد احتیاج باستفاده از اراضی دایر متعلق به دولت داشته باشد خرید یا اجاره این‌اراضی با کسب موافقت قبلی دولت در مقابل پرداخت بهای عادله یا مال‌الاجاره به دولت خواهد بود. درخواست خرید یا اجاره اراضی از طریق شرکت پتروشیمی انجام خواهد گرفت.

اراضی خصوصی مورد نیاز شرکت از طریق مذاکره مستقیم با مالک آن و یا مقامات صالحه خریداری و یا اجاره و یا بطریق دیگر تحصیل‌خواهد شد. معذالک ممکن است شرکت از شرکت پتروشیمی تقاضا کند که در مذاکرات مذکور مداخله و مساعدت نماید.

هرگاه شرکت برای انجام عملیات خود در داخل یا روی زمین بحقوقی مانند حقوق ارتفاقی و حق عبور و حقوق دیگری از این قبیل نیاز داشته‌باشد و مراتب را کتبا به شرکت پتروشیمی اطلاع دهد شرکت پتروشیمی بهترین مساعی خود را بکارخواهد برد که حقوق مورد نیاز را برای شرکت در مقابل پرداخت قیمت و یا اجاره بهای عادله از طرف شرکت و لدی‌الاقتضا بهر قسم دیگر تحصیل نماید.

طرفهای قرارداد از تاریخ اجرای این قرارداد در اسرع وقت کلیه عملیات لازم را برای ساختمان و بکارانداختن کارخانه معمول خواهند داشت.

طرفهای قرارداد در سریع‌ترین وقت ممکنه پس از ثبت شرکت موجبات انعقاد یک قرارداد خدمات و کمکهای فنی و یک قرارداد خرید‌لیسانس را بین شرکت و کابوت فراهم خواهند نمود و در آن قراردادها حدود و شرایط و مقررات مربوط به حق لیسانس و کمکهای فنی و خدماتی‌را که کابوت برای شرکت انجام می‌دهد و پرداختهای مربوط به آن تصریح خواهد گردید.

طرح کارخانه (باستثنای مواردیکه کابوت طبق قرارداد خدمات و کمکهای فنی و قرارداد خرید لیسانس فوق‌الذکر طرحهائی تهیه خواهد‌نمود) و ساختمان آن توسط پیمانکار یا پیمانکاران مهندسی واجد صلاحیت و معتبر که مورد قبول شرکت باشد بموجب پیمان یا پیمانهائی بر اساس‌مبلغ مقطوع که از طریق مناقصه واگذار شده باشد انجام خواهد گرفت. هرگاه انجام کار از طریق مناقصه و بر اساس مبلغ مقطوع مناسب تشخیص داده‌نشود مبنای دیگری برای پیشنهاد قیمت در نظر گرفته خواهد شد ولی در هر صورت در درجه اول صرفه‌جوئی و اعتماد و صلاحیت و مدت انجام کار‌مورد توجه قرار خواهد گرفت.

تصمیمات مربوط بروشهای تهیه فرآورده‌ها و محل کارخانه و تسهیلات خارج کارخانه و وسایل حمل‌ونقل و سایر تصمیمات لازم مربوط به کارخانه که بایستی قبل از ثبت شرکت انجام گیرد مشترکا توسط طرفهای قرارداد بر اساس مطالعات مهندسی و سایر مطالعاتی که بتشخیص طرفهای‌قرارداد انجام می‌گیرد اتخاذ خواهد گردید.

هیئت مدیره شرکت یک کمیته فنی جهت کمک بمدیر عامل در نظارت بر طرح و مهندسی و ساختمان کارخانه معین خواهد نمود. کمیته‌مزبور متشکل از سه (3) نفر خواهد بود که هر یک توسط یکی از طرفهای قرارداد تعیین خواهد شد.

کابوت هر گونه و کلیه روشهای تهیه فرآورده‌ها (چه بعنوان اختراع ثبت شده و یا نشده باشد) و اطلاعات فنی و تخصصی متعلق بخود و یا در‌کنترل خود را که مرتبط بتولید فرآورده‌های مندرج در بند 6 مادۂ 3 باشد در اختیار شرکت خواهد گذاشت و حق خواهد داشت بابت آن مقدار از‌روشها و اطلاعات فنی و تخصصی که حق اختراع آن‌ها بثبت رسیده و یا در معرض اطلاع عمومی و یا اطلاع سایر طرفهای قرارداد گذارده نشده مبلغ‌عادله‌ای از شرکت دریافت نماید. مبلغی که از این بابت پرداخت می‌شود در هیچ مورد نباید از حداقل مبلغی که کابوت بابت روشها و اطلاعات فنی و‌تخصصی که در اختیار شرکتهای دیگر از جمله شرکتهای وابسته بخود باستثنای شرکتهائی که تمام سهام آن‌ها متعلق به کابوت می‌باشد میگذارد و‌بحساب آن‌ها منظور مینماید بیشتر باشد و این مبلغ باید قبلا مورد توافق طرفهای قرارداد واقع گردد. از نظر مفاد این بند شرکت وابسته شرکتی است که‌به کابوت بستگی داشته ولی تحت کنترل کابوت بنحویکه در مادۂ 22 این قرارداد تعریف شده نباشد.

بدین‌وسیله به شرکت اختیار داده می‌شود که کلیه امور مربوط بتولید و ذخیره و حمل‌ونقل و بازاریابی و سایر عملیات و از جمله مواد زیر را‌که بموجب این قرارداد مجاز بانجام آن‌ها گردیده است تصدی و اداره نماید: الف - نصب و بکارانداختن کارخانه بمنظور تولید انواع مختلف کاربن بلاک و فرآورده‌های دیگری که در آینده مورد توافق طرفهای قرارداد واقع‌گردد. ب - حمل گاز طبیعی و خوراک کاربن بلاک و سایر مواد اولیه به کارخانه و انبار نمودن فرآورده‌های تولیدی از آن‌ها و مواد لازم برای عملیات مزبور و‌حمل فرآورده‌های مذکور. پ - عرضه و فروش کلیه فرآورده‌های مصرح در بند (الف) فوق و سایر فرآورده‌هائیکه از گاز طبیعی و سایر مواد اولیه تولید می‌گردد. عملیات‌بازاریابی مزبور طبق مفاد مادۂ 15 این قرارداد انجام خواهد گرفت. ت - کسب بیمه‌های لازم از جمله بیمه دریائی و بیمه نصب و سایر بیمه‌های مورد نیاز بر اساس مناقصه بین‌المللی نسبت بقیمتها و نوع بیمه مورد‌تقاضا بر حسب تشخیص شرکت .

شرکت حق خواهد داشت تا آنجا که برای تولید و انبار نمودن فرآورده‌ها و حمل‌ونقل و بازاریابی و سایر عملیات مقرر در این قرارداد ضروری یا‌لازم باشد عملیاتی از قبیل موارد زیر انجام دهد (که البته محدود به اینموارد نخواهد بود) آباد کردن اراضی و دور ریختن مواد زائد و حفر و گودکنی و‌ساختمان و نصب و پی‌ریزی و تهیه و بکارانداختن و نگهداری حفره‌ها و گودالها و خندقها و حفارها و آبگذرها و مجاری فاضل آب و مجاری آب و‌سایر کارهای ساختمان مربوط بعملیات مجاز در این قرارداد - نصب و نگهداری و بهره‌برداری از خطوط لوله و تلمبه خانه‌ها و منابع ذخیره مراکز‌کوچک و بزرگ تولید نیرو و خطوط انتقال نیرو و تلگراف و تلفن و رادیو و سایر وسایل مخابراتی و بارانداز و اسکله کوچک و بزرگ و لوله‌های بارگیری و تاسیسات بندری و کشتی‌ها و وسایل نقل و انتقال و سایر وسایل حمل‌ونقل و کارخانه‌ها و انبارها و ساختمانهای اداری و خانه‌ها و گاراژها و‌کارگاهها و تعمیرگاهها و سایر تاسیسات بهره‌برداری که بنظر شرکت برای اجرای مفاد این قرارداد لازم باشد و یا برای هر گونه عملیات مجاز شرکت ضروری شناخته شود. کارهایساختمانی و تاسیسات مذکور ممکن است در محل و یا محلهائی که شرکت تعیین می‌نماید قرار داشته باشد مشروط براینکه محل عملیات دیگران در آن ناحیه نباشد و علاوه بر این مشروط بر اینکه برای آماده کردن اراضی و ساختمان و بهره‌برداری و نگاهداری کلیه‌خطوط آهن و تلگراف و تلفن و وسایل بی‌سیم و سایر وسایل ارتباطی موافقت قبلی و کتبی دولت کسب گردد و دولت بدون دلیل موجه از موافقت‌مزبور خودداری و یا در اعلام این موافقت تاخیر نخواهد نمود.

استخدام اتباع خارجی استخدام اتباع خارجی بوسیله شرکت تا آنجا که عملا مقدور باشد از لحاظ تعداد محدود خواهد بود و پس از رسیدگی‌لازم بشایستگی و توانائی و تجربه و امکان وجود کارکنان ایرانی بعمل خواهد آمد. با این حال تفاهم و توافق حاصل است که اشخاصی که از طرف کابوت برای عضویت در هیئت مدیره تعیین می‌شوند و همچنین کارکنانیکه طبق بند (2) مادۂ (15) زیر از طرف کابوت بطورقرض در اختیار‌سازمان فروش شرکت قرار میگیرند ممکن است اتباع خارجی باشند و علاوه بر آن کابوت می‌تواند در هر موقع و بنا بتشخیص خود مشروط به‌امکان وجود کارکنان ایرانی بشرح فوق حداکثر تا چهار (4) نفر کارمند خارجی دیگر بعنوان قرض در صورتیکه بنحومعقول مورد احتیاج باشند در اختیار شرکت قرار دهد. استفاده از خدمات کارکنان خارجی علاوه بر کارکنان خارجی فوق‌الذکر کابوت منوط به موافقت طرف‌های قرارداد خواهد‌بود. علاوه بر آن این تفاهم حاصل است که استفاده از خدمات کارکنان خارجی که از طرف کابوت تامین و بعنوان قرض در اختیار شرکت گذاشته‌میشوند مشروط به این خواهد بود که کارکنان مزبور واجد شرایط لازم برای آنکه جزو کارکنان شرکت و یا در استخدام شرکت محسوب گردند‌باشند. بعلاوه این تفاهم و توافق حاصل است که شرکت هزینه واقعی مربوط به حقوق و مزایای کارکنانی را که از طرف کابوت بعنوان قرض در‌اختیار شرکت گذارده می‌شوند بر طبق مقررات جاری پرسنلی کابوت در وجه کابوت خواهد پرداخت.

کارآموزی کارکنان ایرانی شرکت پتروشیمی و کابوت هرکدام جهت آموزش کارکنان ایرانی مورد نیاز شرکت تسهیلات آموزشی خود را در اختیار خواهند گذاشت. توجه بخصوص بموضوع جایگزین نمودن کارمندان خارجی بوسیله کارمندان ایرانی مبذول خواهد شد و بدین ترتیب هر گونه فرصت مناسب بکارکنان‌ایرانی جهت احراز سمتهای با مسئولیت در بهره‌برداری و مدیریت شرکت واگذار خواهد گردید و بدین منظور کابوت کمکهای فنی جهت آموزش‌کارکنان ایرانی در کارخانه‌ها و تاسیسات خود در محل‌هایی که مورد توافق قرار خواهد گرفت و بوسیله کارمندان ذیصلاحیت کابوت در مورد‌مدیریت و بهره‌برداری و نگهداری کارخانه فراهم خواهد نمود. تفاهم حاصل است که حقوق، هزینه مسافرت و هزینه خارج از مرکز و سایر هزینه‌های مربوطه که بکارآموزان ایرانی در این مورد تعلق می‌گیرد توسط شرکت بموجب مفاد قرارداد خدمات و کمکهای فنی پرداخت خواهد گردید.

مشروط بر مفاد بندهای 3 و 4 این ماده شرکت مسئول بازاریابی انواع مختلف کاربن بلاک و سایر فرآورده‌های کارخانه جهت مصرف در داخل‌ایران و یا جهت صادرات طبق رویه و قیمتهای مصوبه شرکت می‌باشد. کلیه هزینه‌هائی که توسط شرکت صرف بازاریابی و کوشش در بالا بردن‌میزان فروش می‌شود بدون توجه باینکه آن هزینه در چه محلی بعمل آمده است هنگام محاسبه درآمد خالص از نظر مالیاتی بعنوان هزینه قابل‌قبول منظور خواهد شد. هر یک از طرفهای قرارداد می‌تواند با موافقت قبلی شرکت ترتیب فروش فرآورده‌ها را از طرف شرکت بدهد و هر گونه‌هزینه‌ای که توسط آن‌ها بنحوصحیح و لازم در مورد فروشهائیکه منجر به انعقاد قرارداد فروش شده باشد بعمل آید مشروط بر اینکه این فروشها و‌هزینه‌های مربوطه در بودجه پیش‌بینی شده و جزئیات آن‌ها بتصویب قبلی شرکت رسیده باشد توسط شرکت به آن‌ها مسترد خواهد شد.

طرفهای این قرارداد در تشکیل یک سازمان فروش بنحویکه مورد نیاز شرکت باشد به شرکت کمک خواهند کرد.

شرکت پتروشیمی در ترتیب دادن فروشهای بین دول طبق شرایط و قیمتهائی که بتصویب شرکت میرسد به شرکت کمک خواهد نمود. همواره مشروط به جمله آخر بند 1 فوق‌الذکر تفاهم حاصل است که بانک و کابوت نیز میتوانند با تصویب شرکت ترتیب فروش بسازمانهای دولتی را بدهند.

کابوت در ترتیب دادن فروشهای صادراتی طبق شرایط و قیمتهائی که بتصویب شرکت میرسد به شرکت کمک خواهد کرد و سازمانهای فروش موجود و نیروی فروش و مخصوصا تسهیلات جهانی فروش خود را برای صادرات کاربن بلاک تولیدی کارخانه تا حدی که مورد نیاز شرکت باشد همواره مشروط به جمله آخر بند 1 فوق‌الذکر در دسترس شرکت قرار خواهد داد.

شرکت فرآورده‌های خود را در ایران و در بازارهای صادراتی بنحویکه مورد توافق طرفهای قرارداد باشد با توجه بمدت لازم برای فروش و‌شرایط پولی و اعتباری و با در نظر گرفتن میزان فروش به بهترین وجهی بفروش خواهد رسانید.

هیئت مدیره شرکت یک کمیته فروش تشکیل خواهد داد. برنامه‌ها و بودجه‌ها و خط مشی فروش که به کمیته فروش مراجعه می‌شود از‌طرف کمیته مورد بررسی قرار گرفته و کمیته گزارشی راجع بآنها تهیه و جهت تصویب به هیئت مدیره تسلیم خواهد نمود.

دفاتر اصلی و محاسبات شرکت به ریال ایران نگاهداری می‌شوند و باین منظور تبدیل دلار آمریکا به ریال ایران و ریال ایران به دلار آمریکا بنرخ‌معدل واقعی ماهانه‌ای خواهد بود که طبق مقررات بند (2) ذیل طی آخرین ماه قبل که دلار آمریکا تبدیل به ریال شده بود تعیین می‌گردد. در آخر هر‌دوره مالی سالیانه مابه‌التفاوت حاصل از تغییرات نرخ ارز در دفاتر شرکت بر حسب مورد بمخارج عملیات شرکت اضافه و یا از آن کسر خواهد‌گردید.

دولت اطمینان می‌دهد که ترتیباتی فراهم خواهد آورد که شرکت و کابوت و طرفهای دیگری که در شرکت سهیم می‌شوند بتوانند ریال ایران را‌در مقابل دلار آمریکا یا هر گونه ارز قابل قبول خارجی دیگر بدون تبعیض بنرخ رسمی تسعیر بانک مرکزی ایران در موقع خرید (که از این به بعد نرخ‌رسمی تسعیر بانکی نامیده خواهد شد) خریداری نمایند. چنانچه در هر موقع چندین نرخ رسمی تسعیر بانکی موجود باشد نرخی که بیش‌ترین مبلغ‌ریال ایران را عاید میسازد بر کل مبلغ هر گواهی‌نامه ارزی تعلق خواهد گرفت و هر گونه کارمزد بانک و حقوق و عوارض مشابه جزء لاینفک نرخ تسعیر‌بانکی محسوب خواهد شد.

دولت وسائلی فراهم می‌آورد تا هر گونه سود سهام و وجوه دیگر پرداختی شرکت به کابوت و یا طرفهای غیر ایرانی دیگر را که در شرکت سهیم می‌شوند بتوان آزادانه و بنرخ رسمی تسعیر بانکی تبدیل به دلار آمریکا کرد و بدون محدودیت از ایران بخارج انتقال داد.

شرکت و کابوت و طرفهای دیگر که در شرکت سهیم می‌شوند هیچیک ملزم نیستند هیچ قسمت از وجوه مربوط به خود را به ریال ایران تبدیل‌نمایند (یا چنین تلقی شود که بچنین عملی مبادرت ورزیده‌اند) مگر وجوهی را که شرکت برای تامین هزینه عملیات و مالیات احتمالی خود در ایران‌لازم داشته باشد که آن وجوه از طریق هر یک از بانکهای مجاز آزادانه به ریال ایران تبدیل خواهد شد.

در مدت این قرارداد و پس از پایان آن شرکت و کابوت و طرفهای دیگر که در شرکت سهیم می‌شوند هیچکدام ممنوع نخواهند بود از اینکه آزادانه حساب بانکی در داخل یا خارج از ایران بازو هزینه‌های شرکت را بابت عملیات و تعهدات خارج از ایران از حسابهای مذکور پرداخت نمایند و‌هر گونه وجوه و یا دارائی و از جمله حسابهای بانکی را آزادانه در خارج از ایران داشته باشند و یا آنرا نقل و انتقال دهند ولو آن که این وجوه یا دارائی‌از عملیات آن‌ها از طریق شرکت در ایران بدست آمده باشد و همچنین ممنوع نخواهند بود از اینکه حسابهائی به ارز خارجی در هر یک از بانکهای مجاز داشته باشند و وجوه موجود در بستانکار حسابهای خود را تا حدودی که وجوه و دارائیهای مزبور بوسیله شرکت یا کابوت و طرفهای دیگر‌که در شرکت سهیم می‌شوند طبق مقررات این قرارداد بایران وارد شده و یا از عملیات آن‌ها حاصل شده باشد از جمله سود سهام یا سایر انواع تقسیم‌سود یا دارائی را آزادانه در حسابهای مذکور نگاهداشته یا بدیگری منتقل نموده و یا از ایران به خارج انتقال دهند.

دولت اطمینان می‌دهد که بعد از خاتمه این قرارداد وجوهی که بریال ایران در اختیار شرکت یا کابوت و طرفهای دیگر که در شرکت سهیم‌میشوند باشد تا آنجا که وجوه مزبور طبق این قرارداد بایران وارد شده یا از عملیاتیکه بموجب این قرارداد حاصل شده باشد از جمله سود سهام یا‌سایر انواع تقسیم سود یا دارائی بدرخواست آنان و بدون هیچ‌گونه تبعیض به نرخ رسمی بانکی برای خرید ارز بشرح مقرر در بند (2) فوق به ارز‌خارجی مورد قبول شرکت یا کابوت و طرفهای دیگر که در شرکت سهیم می‌شوند قابل تبدیل باشد.

اعضای غیر ایرانی هیئت مدیره و یا کارمندان غیر ایرانی شرکت یا کابوت و طرفهای دیگر که در شرکت سهیم می‌شوند و خانواده آن‌ها ممنوع‌نخواهند بود از اینکه وجوه یا دارائی خود را در خارج از ایران آزادانه نگاهداشته یا انتقال دهند و میتوانند هر قسمت از این وجوه را که برای حوائج‌آنها ولی نه بمنظور سفته‌بازی ضروری باشد به ایران انتقال دهند. این قبیل اشخاص مجاز نخواهند بود که در ایران معاملات ارزی از هر قبیل بغیر از‌طریق یکی از بانکهای مجاز یا طریق دیگر که دولت معین کند انجام دهند.

هر یک از اعضای غیر ایرانی هیئت مدیره و یا کارمندان غیر ایرانی شرکت یا کابوت و طرفهای دیگر که در شرکت سهیم می‌شوند تا حدودی که حقوق آنان به ریال پرداخت می‌شود حق خواهند داشت طی هر سال در مدت ادامه خدمت خود در ایران مبلغی معادل حداکثر پنجاه درصد حقوق‌خالص (پس از کسر مالیات) خود را در آن سال و یا مبالغ دیگری را که ممکن است گاه بگاه مجاز اعلام شود به دلار آمریکا یا در صورت درخواست آنها‌به ارزهای قابل قبول هر یک از بانکهای مجاز آزادانه از ایران به خارج انتقال دهند.

هر یک از اعضای غیر ایرانی هیئت مدیره یا کارمندان غیر ایرانی شرکت یا کابوت و طرفهای دیگر که در شرکت سهیم می‌شوند در خاتمه‌خدمت خود در ایران که ایران را ترک میمایند حق خواهند داشت مبلغی که از پنجاه درصد حقوق ناویژه 24 ماه اخیر خدمت آن‌ها متجاوز نباشد و یا‌مبالغ دیگری را که ممکن است گاه بگاه مجاز اعلام شود به دلار آمریکا و یا در صورت درخواست آن‌ها به ارزهای قابل قبول هر یک از بانکهای مجاز‌آزادانه از ایران به خارج انتقال دهند.

بجز در مواردی که در این قرارداد مقرر شده است طرفهای این قرارداد مگر در مواردی که بنحودیگری از پرداخت مالیات معاف باشند و شرکت به نسبت سود ویژه حاصله از عملیات مقرر در این قرارداد و در اساسنامه شرکت طبق قانون مالیات بر درآمد ایران که در هر موقع قابل اجرا‌باشد مشمول پرداخت مالیات خواهند بود.

بدهی مالیاتی شرکت بر اساس سود ویژه حاصله از عملیات مقرر در این قرارداد تعیین و بر طبق روش حسابداری معمول احتساب خواهد شد. شرکت دارائی قابل استهلاک خود را ظرف مدت دوازده (12) سال پس از آغاز بهره‌برداری بازرگانی مستهلک خواهد نمود.

با وجود بندهای (1) و (2) این ماده سود ویژه شرکت بنحویکه در قانون مالیات بر درآمد ایران مقرر گردیده برای مدت پنج (5) سال از آغاز‌بهره‌برداری بازرگانی از پرداخت مالیات بر درآمد ایران معاف خواهد بود.

علاوه بر دوره معافیت مندرج در بند (3) فوق و مشروط برعایت کلیه شرایط و مقررات هر گونه قانون جدیدی در زمینه معافیتهای مالیاتی شرکت حق دارد از معافیتهای جدید و با نرخهای نازلتر مالیاتی که بموجب قوانین مالیاتی ایران به موسسات تولیدی مشابه اعطا گردیده باشد بهره‌مند‌شود.

هیچ‌گونه مالیات و عوارضی از هر قبیل که باشد اعم از مرکزی یا محلی از عملیات شرکت وصول نخواهد شد مگر مالیاتها و عوارضی که بدون‌تبعیض بوده و شامل عموم موسسات مشابه می‌گردد.

هیچ‌گونه مالیاتی در هیچ زمان نسبت به صادرات فرآورده‌هائی که از عملیات شرکت بدست می‌آید وصول نخواهد شد.

پرداختهائی که بشرح ذیل در خارج از ایران بحساب شرکت و با موافقت شرکت بعمل آمده و بحساب شرکت منظور گردیده بمنزله درآمد حاصله در خارج ایران بوده و مشمول مالیات ایران نخواهد بود: الف - پرداخت به عاملین فروش در خارج از ایران. ب - پرداخت به عاملین خرید در خارج از ایران. پ - پرداخت کرایه کالای صادراتی. ت - پرداختهای حق بیمه به کارگزاران و عاملین و شرکتهای خارج از ایران. ث - پرداخت سود وامهائی که در خارج از ایران تحصیل شده است. ج - پرداخت برای کمک‌های فنی و مهندسی که در خارج از ایران انجام یافته است.

کلیه ماشین آلات - وسایل - افزار - ادوات - قطعات یدکی - مصالح الوار - مواد شیمیائی - موراک کاربن بلاک - مواد ضروری برای اختلاط و‌کاتالیستها - مواد افزاینده - وسایل خودرو و سایر وسائط نقلیه - هر نوع مصالح ساختمانی - آلات فولادی - اشیاء و لوازم اداری - کیسه و سایر‌وسایل بسته‌بندی - کیسه‌های صافی - مواد خواربار - البسه و لوازم استحفاظی - دستگاه‌های تعلیماتی و کلیه اجناس دیگری که منحصرا از لحاظ‌صرفه‌جوئی و حسن جریان امور و ساختمان کارخانه و عملیات و توسعه و اجرای امور شرکت ضروری باشد بدون پروانه ورودی و با معافیت از هر‌گونه حقوق گمرکی و عوارض - عوارض قنسولگری - مالیات بهداشتی و تشویق صادرات و عوارض یا مالیات‌های مستقیم یا غیر مستقیم و سایر‌پرداختهای مشابه دیگر بجز حق ثبت سفارش اجناس وارداتی وارد خواهد شد. بدیهی است شرکت از هر گونه معافیتهای قانونی در مورد حق ثبت‌سفارش برخوردار خواهد شد.

شرکت و کابوت و طرفهای دیگر که در شرکت سهیم می‌شوند باطلاع شرکت حق خواهند داشت محصولات شرکت را صادر نمایند و در هر‌موقع که ملزم باشند اشیائی را که بوسیله آن‌ها وارد شده بدون هیچ‌گونه پروانه و یا معافیت از هر گونه حقوق و مالیات و یا عوارض مجددا صادر‌نمایند.

شرکت همچنین حق خواهد داشت اشیائی را که وارد کرده است در ایران بفروش برساند با این تفاهم که در اینصورت مسئولیت پرداخت‌حقوق متعلقه و همچنین انجام تشریفات لازم طبق مقررات جاری بعهده خریدار خواهد بود و خریدار اسناد ترخیص لازم را در اختیار شرکت خواهد‌گذارد.

در مقابل پرداخت حقوق گمرکی و سایر مالیاتهائی که موقع ورود اجناس معمولا به آن‌ها تعلق می‌گیرد اجناسی که برای استفاده و مصرف اعضای‌خارجی هیئت مدیره و کارکنان خارجی شرکت اعم از کارکنان خارجی مامور و یا استخدام شده و بستگان تحت تکفل ایشان مناسب تشخیص داده‌شود بدون لزوم هیچ‌گونه پروانه ورودی و با معافیت از مقررات هر نوع انحصار دولتی وارد خواهد شد ولی این قبیل اجناس قابل فروش نخواهد بود‌مگر به مدیران و کارکنان مزبور و بستگان تحت تکفل ایشان آنهم منحصرا برای استفاده و مصرف آن‌ها.

بدون آنکه در کلیات حقوق فوق‌الذکر محدودیتی حاصل شود شرکت در تحصیل لوازم و حوائج خود باید نسبت به اشیایی که در ایران ساخته یا‌تولید می‌شود رجحان قائل شود مشروط باینکه اشیاء مذکور با توجه به نوع جنس و قیمت و سهل‌الحصول بودن آن در موقع لزوم بمقادیر مورد نیاز‌و مناسب بودن آن برای منظوری که بکارمیرود (با مقایسه با اشیاء مشابه خارجی) با همان شرایط مساعد قابل تحصیل باشد. در مقایسه قیمت اشیاء‌وارداتی با اشیاء ساخته شده یا تولید شده در ایران هزینه حمل‌ونقل اشیاء وارداتی باید در حساب منظور گردد.

کلیه واردات و صادرات تحت این قرارداد مشمول تنظیم اسناد و تشریفات گمرکی بوده که از آنچه معمولا در ایران مجری است سنگین‌تر نخواهد‌بود (ولی مشمول حقوق گمرکی و پرداختهای مشابه که بموجب مقررات مربوطه این قرارداد از آن معاف گردیده نمیباشد) این قبیل تشریفات و تنظیم‌اسناد بطورساده و سریع انجام خواهد شد و باین منظور بین شرکت و مقامات گمرکی ممکن است گاه بگاه ترتیبات مقتضی داده شود.

در مواردی که بحکم قوه قهریه (فورس‌ماژور) مانعی پیش آید که بطورمعقول از حیطه اختیار هر یک از طرفهای این قرارداد یا شرکت خارج‌بوده و اجرای هر تعهد یا اعمال هر حق مقرر در این قرارداد را غیر ممکن یا متوقف گرداند و یا تاخیری در آن ایجاد کند تخلف یا قصور هر یک از طرفها یا شرکت در اجرای تعهدات یا اعمال حقوق مزبور بعلت آن پیش آمد بعنوان قصور یا تخلف از اجرای این قرارداد تلقی نخواهد شد.

با رعایت مقررات بند (2) مادۂ 2 این قرارداد در مواردی که هر یک از طرفهای این قرارداد یا شرکت در نتیجه اطاعت از هر گونه قوانین و احکام و‌مقررات و تصویبنامه‌های دولت نسبت به انجام تعهدات خود مندرج در این قرارداد قصور یا تخلف ورزند قصور یا تخلف مزبور بمثابه قصور و‌تخلف در اثر پیش آمد قوه قهریه (فورس‌ماژور) تلقی خواهد شد مشروط بر اینکه ثابت شود قصور یا تخلف مزبور نتیجه لازم‌الاجرای قوانین و احکام و‌مقررات و تصویبنامه‌های مربوطه بوده است.

هرگاه انجام هر یک از تعهدات و یا اعمال هر یک از حقوق برای مدتی متجاوز از دوازده (12) ماه متوالی بعلت پیش آمد قوه قهریه (فورس‌ماژور)غیر ممکن و یا دچار وقفه یا تاخیر گردد طرفهای این قرارداد در صورتیکه عملی باشد برای یافتن بهترین طریق برطرف کردن عامل قوه قهریه (فورس‌ماژور) با یکدیگر مشورت خواهند کرد لکن چنانچه موفق به یافتن راه حلی نشوند و یا انجام مشورت عملی نباشد هر یک از طرفها می‌تواند موضوع را‌برای حل به داوری مقرر در ماده 28 قرارداد ارجاع نماید.

هیچیک از مندرجات این ماده مانع نخواهد شد از اینکه هر یک از طرفها موضوع وجود یا عدم وجود قوه قهریه (فورس‌ماژور) و فسخ قرارداد را بواسطه غیر مقدور بودن اجرای آن بطورکلی به داوری مقرر در مادۂ 28 قرارداد ارجاع کنند.

هر یک از طرفهای این قرارداد می‌تواند با رضایت قبلی و کتبی طرفهای دیگر که چنین رضایتی بدون دلیل موجه مورد رد یا تاخیر واقع نخواهد شد‌در هر موقع کلیه و یا قسمتی از سهام یا سهام قرضه خود را (در صورت وجود) در سرمایه شرکت به شرکت یا شرکتهائی که تحت کنترل آن طرف اداره می‌شود انتقال دهد مشروط باینکه: الف - شرکت انتقال گیرنده در مقابل طرفهای دیگر و شرکت تعهد نماید که کلیه حقوق و تعهدات شرکت انتقال‌دهنده را رعایت نموده و انجام دهد. ب - هر گاه کنترل شرکت انتقال‌دهنده بر شرکت انتقال گیرنده قطع گردد شرکت انتقال‌دهنده ترتیبی خواهد داد که قبل از قطع کنترل از شرکت انتقال‌گیرنده سهام و سهام قرضه‌ای را که بدان انتقال یافته به شرکت انتقال‌دهنده و یا بشرکت دیگری که تحت کنترل شرکت انتقال‌دهنده اداره میشود‌انتقال یابد. در این ماده مقصود از کنترل یک شرکت عبارت است از مالکیت مستقیم یا غیر مستقیم نسبت به حداقل هفتاد و چهار درصد (74%) از سهام دارای رای‌آن شرکت توسط هر یک از طرفهای این قرارداد بر حسب مورد.

انتقال کلیه یا قسمتی از سهام یا سهام قرضه هر یک از طرفها به شرکت یا شرکتهائی که بشرح مذکور در فوق تحت کنترل آن طرف نمیباشد منوط به تصویب طرفهای دیگر خواهد بود.

با رعایت مقررات بند 1 مادۂ 26 هر گونه انتقال سهام یا سهام قرضه که بموجب بند 1 این ماده مجاز شناخته شود هیچیک از طرفهای این قرارداد را بهیچوجه از تعهدات خود تحت این قرارداد بری نخواهد کرد.

هیچ‌گونه تغییر و تبدیل در سازمان و تشکیلات طرفهای قرارداد در حقوق و تعهداتی که تحت این قرارداد بعهده دارند تاثیر نخواهد داشت.

هرگاه وظائف شرکت پتروشیمی به شخصیت حقوقی دیگری منتقل شود که تحت کنترل دولت بوده و یا در مقابل دولت مسئول شناخته شود‌شخصیت حقوقی مذکور کلیه تعهداتی را که شرکت پتروشیمی تحت این قرارداد بعهده دارد تقبل خواهد کرد. چنانچه شرکت پتروشیمی دیگر وجود نداشته باشد و وظایف آن بشخصیت حقوقی دیگری که تحت کنترل و یا مسئول در مقابل دولت باشد‌منتقل نگردد کلیه تعهدات شرکت پتروشیمی تحت این قرارداد تعهد مستقیم دولت محسوب خواهد شد.

هیچیک از مقررات این ماده مانع نخواهد شد که کابوت یا طرفهای دیگر که در شرکت سهیم می‌شوند منافع خود را در سهام و سهام قرضه و‌اسناد دیگری که شرکت بنفع کابوت یا طرفهای دیگر که در شرکت سهیم می‌شوند صادر می‌کند بسازمان سرمایه‌گزاری خصوصی ماوراء بحار(Overseas Private Investment Corporation OPIC ) و یا هر سازمان دیگر دولتی ایالات متحده آمریکا که جایگزین OPIC میشود‌و وظایف آنرا انجام و حقوق و تعهدات آنرا ایفاد می‌نماید آزادانه انتقال دهد تا کابوت یا طرفهای دیگر که در شرکت سهیم می‌شوند بتواند‌پرداختهائی را که OPIC یا جانشین آن بموجب هر گونه پیمان تضمین یا بیمه که بین کابوت یا طرفهای دیگر که در شرکت سهیم می‌شوند و OPIC یا جانشین آن در مورد شرکت منعقد می‌گردد دریافت دارد.

هیچ یک از مقررات این ماده مانع از این نخواهد بود که بانک بتواند حقوق خود را در مورد تعهد سهام و یا سهام قرضه خود را (در صورت وجود)آزادانه به هر شخص یا سازمان ایرانی و غیر ایرانی منتقل نماید.

هر گونه اختلاف ناشی از اجرا یا تعبیر مقررات این قرارداد توسط یک هیئت داوری مرکب از 5 داور حل و فصل خواهد شد. کابوت دو نفر داور و‌هرکدام از طرفهای دیگر یکنفر داور تعیین خواهند نمود و چهار نفر داور مزبور قبل از شروع برسیدگی داور پنجم را انتخاب خواهند کرد که سمت‌ریاست هیئت داوری را خواهند داشت.

اگر یکی از طرفهای قرارداد ظرف دو ماه از تاریخ ارجاع امر به داوری داور یا داوران خود را انتخاب ننماید و یا انتخابی را که نموده است باطلاع طرفهای دیگر نرساند هر یک از طرفهای دیگر حق خواهند داشت که به رئیس دیوان عالی کشور ایران مراجعه و تقاضای تعیین داور یا داوران را بنماید.

هرگاه چهار نفر داور ظرف دو ماه از تاریخ تعیین داور چهارمی نتوانند نسبت بانتخاب داور پنجم توافق نمایند داور مزبور به درخواست یکی از‌طرفهای قرارداد توسط رئیس دیوان عالی کشور ایران تعیین خواهد شد مگر آنکه طرفهای قرارداد بنحودیگری توافق نمایند.

داوری که بموجب بند 2 و بند 3 بالا توسط رئیس مزبور برگزیده می‌شود باید شخصی باشد بیطرف و با تجربه لازم و نبایستی مستخدم و یا تبعه‌ایران یا آمریکا باشد و یا ارتباط نزدیک با یکی از آن کشورها داشته باشد.

داوران قبولی خود را ظرف سی روز از تاریخ دریافت اعلام تعیین خود به طرفهای قرارداد (و در صورتیکه توسط رئیس دیوان عالی کشور ایران‌تعیین شده باشند به رئیس مزبور) اطلاع خواهند داد و در غیر اینصورت چنین تلقی خواهد شد که سمت مزبور را رد کرده‌اند و انتخاب مجدد طبق‌همان مقررات بعمل خواهد آمد.

تصمیم یا رای داوری قطعی و الزام‌آور تلقی خواهد شد. تصمیم یا رای ممکن است به اکثریت صادر شود و طرفهای قرارداد تعهد مینمایند مفاد آنرا با حسن نیت بمورد اجرا بگذارند. هر یک از طرفهای قرارداد می‌تواند اجرای تصمیم یا رای داوری را از دادگاهی که صلاحیت اجرای آن را بر علیه طرفهای دیگر دارد درخواست نماید.

محل داوری تهران - ایران خواهد بود مگر آنکه طرفهای قرارداد نسبت بمحل دیگری توافق نمایند.

طرفهای قرارداد. همه نوع تسهیلات را برای هیئت داوری فراهم خواهند کرد تا هر گونه اطلاعاتی را که برای تعیین تکلیف اختلاف لازم باشد بدست آورند. عدم حضور یا امتناع یکی از طرفهای داوری نمیتواند مانع یا مخل جریان داوری در تمام یا هر یک از مراحل داوری بشود.

مادامیکه تصمیم یا رای داوری صادر نشده توقف عملیات یا فعالیتهائی که موضوع داوری از آن ناشی شده است الزامی نیست. در صورتیکه تصمیم یا رای داوری دایر بر موجه بودن شکایت باشد ضمن تصمیم یا رای مزبور ممکن است ترتیب مقتضی برای جبران خسارت شاکی مقرر گردد.

هزینه‌های داوری بتشخیص هیئت داوری تعیین خواهد شد.

هرگاه بهر علت یکی از اعضای هیئت داوری پس از قبول وظایفی که باو محول شده قادر یا مایل بشروع یا تکمیل رسیدگی بمورد اختلاف‌نباشد و در اینصورت چنانچه طرفهای قرارداد بصورتهای دیگری با هم توافق ننمایند هر یک از طرفها می‌تواند از رئیس دیوان عالی کشور تقاضا کند که جانشین عضو مزبور را بر طبق مقررات این ماده تعیین نماید.

تا حدی که مورد داشته باشد ضمن تصمیمات داوری که بر طبق این ماده صادر می‌شود باید مهلت اجرای آن تصریح گردد.

ظرف مدت پانزده روز از تاریخ ابلاغ تصمیم یا رای به طرفهای قرارداد هر یک از آن‌ها می‌تواند از هیئت داوری که تصمیم یا رای اولیه را صادر نموده تقاضای تفسیر آنرا بنماید. این تقاضا در اعتبار تصمیم یا رای تاثیری نخواهد داشت. تفسیر مزبور باید ظرف مدت یکماه از تاریخ تقاضا داده شود و‌اجرای تصمیم یا رای تا صدور تفسیر یا انقضای یکماه هرکدام زودتر واقع شود معوق خواهد ماند.

مقررات مربوط بداوری که در این قرارداد ذکر شده در صورتی هم که قرارداد خاتمه یابد معتبر خواهد بود.

هرگاه طرفهای قرارداد در موضوع امری که بداوری مراجعه شده است بیش از آنکه هیئت داوری رای خود را صادر کند بتوافق برسند این توافق‌بصورت رای داوری مبتنی بر رضایت طرفها ثبت خواهد شد و بدین ترتیب ماموریت داوری پایان میپذیرد.

چنانچه تصمیم یا رای نهائی که طبق ماده28 این قرارداد صادر شده دایر بر این باشد که یک مبلغ معین که در تصمیم یا رای تصریح گردیده از طرف‌یکی از طرفهای قرارداد به طرف دیگر یا طرفهای دیگر و یا بالعکس پرداخت شود و یا از طرف یک یا چند نفر از طرفها به شرکت و یا بالعکس تادیه‌گردد در آنصورت چنانچه مبلغ مزبور ظرف مدتی که در تصمیم یا رای تعیین شده پرداخت نگردد و اگر مدتی تعیین نگردیده ظرف سه (3) ماه از تاریخ‌تصمیم یا رای پرداخت نشود طرف یا طرفهای قرارداد که رای یا تصمیم دادگاه بنفع آن‌ها صادر شده یا شرکت (بر حسب مورد) حق خواهند داشت که‌توقیف هر گونه مالی متعلق بطرف دیگر یا شرکت را (بر حسب مورد) درخواست نمایند خواه اموال مزبور در ایران بوده و خواه در خارج از ایران‌قرار گرفته باشد از جمله وجوه حاصله از فروشهای شرکت و همچنین از جمله سود سهام و هر گونه پرداختهای دیگر شرکت لیکن مشروط بر اینکه‌مبلغ توقیف شده از مبلغ مصرح در رای داوری بمیزان قابل توجه تجاوز ننماید.

چنانچه طرف یا طرفهائی که موظف باجرای رای یا تصمیم نهائی صادره بر طبق این قرارداد می‌باشند ظرف مهلت مقرر در رای یا تصمیم یا‌چنانچه مهلتی ضمن رای یا تصمیم معین نشده باشد ظرف شش (6) ماه پس از ابلاغ رای یا تصمیم به طرفهای قرارداد مفاد رای یا تصمیم را اجرا نکنند‌طرف یا طرفهائی که رای یا تصمیم بنفع آن‌ها صادر شده حق خواهند داشت که خاتمه این قرارداد را بوسیله تصمیم یک هیئت داوری که بر طبق مفاد‌بند (3) اتخاذ خواهد شد بخواهند. تصمیم مزبور برای خاتمه قرارداد نسبت به حقوق و تعهداتیکه از اجرای این قرارداد تا تاریخ خاتمه قرارداد (طبق‌این قرارداد) ناشی می‌شود تاثیری نخواهد داشت. حقوق و یا پرداخت وجوه یا خسارات دیگری هم که بموجب رای هیئت داوری مقرر شده باشد در‌همین حکم خواهد بود.

تصمیمی که بر طبق مقررات بند (2) این ماده پیش‌بینی شده فقط با رعایت شرایط زیر ممکن است اتخاذ شود: الف - فقط هیئت داوری که رای یا تصمیم نهائی مربوطه را صادر کرده می‌تواند این تصمیم را اتخاذ کند. ب - چنانچه هیئت داوری که رای یا تصمیم مزبور را صادر کرده بهر علتی قادر یا مایل به اقدام نباشد موضوع خاتمه یافتن قرارداد بعلت عدم اجرای رای بنحویکه در ماده 28 این قرارداد مقرر شده بداوری ارجاع خواهد شد.

هیئت داوری قبل از اخذ تصمیم دایر بر خاتمه یافتن این قرارداد بایستی اول یک مهلت اضافی (که از نود روز کمتر نخواهد بود) برای اجرای‌تصمیم یا رای مقرر نماید و تصمیم دایر بر خاتمه دادن این قرارداد را فقط در صورتی اتخاذ خواهد کرد که مهلت اضافی مقرر منقضی شده و هیئت‌داوری اطمینان حاصل کند که مفاد رای یا تصمیم اجرا نگردیده است.

نشانی طرفهای این قرارداد از لحاظ این قرارداد بشرح زیر خواهد بود: مدیر عامل Managing Director شرکت ملی صنایع پتروشیمی National Petrochemical Company خیابان 21 آذر Kkiaban 21 Azar تهران – ایران Tehran ، Iran. مدیر عامل President شرکت کابوت Cabot Corporation شماره 125 خیابان‌های استریت 125 High Street بوستون - ماساچوست 2110.Boston. Mass. 02110 ایالات متحده آمریکا U.S.A. مدیر عامل The Managing Director بانک توسعه صنعتی و معدنی ایرانIndustrial & Mining Bank of Iran شماره 133 خیابان شیراز133 Khiaban Shiraz تهران - ایرانTehran, Iran. با نشانیهای دیگری که هر یک از طرفهای این قرارداد طبق شرایط زیر گاه بگاه با اخطار بطرفهای دیگر و به شرکت تعیین نمایند.

هر گونه اخطار یا اعلام رضایت و موافقت که از طرف هر یک از طرفهای این قرارداد بطرفهای دیگر داده می‌شود باید بوسیله تلگراف - تلکس‌یا پست سفارشی هوائی که وجه آن قبلا پرداخت شده باشد مطابق نشانی مندرج یا نشانی تغییر یافته طبق بند (1) فوق ارسال گردد و هر گونه اخطار یا‌اعلام رضایت یا موافقت که بترتیب فوق ارسال گردد موقعیکه در واقع به مخاطب واصل گردد ابلاغ شده تلقی خواهد شد. لیکن مشروط بر آنکه اگر‌چنین اخطاری بدو طریق (الف) تلکس یا تلگرافی که وجه آن قبلا پرداخت شده و (ب) با پست سفارشی هوائی که وجه آن قبلا پرداخت شده بنحو‌مذکور در فوق فرستاده شود، چنین اخطار یا اعلام رضایت یا موافقت که باین نحو ارسال گردد در موعدهای مذکور در ذیل هرکدام زودتر باشد ابلاغ‌شده تلقی خواهد شد (1) تاریخ وصول اخطار توسط کسی که اخطار به او ابلاغ شده است (2) تاریخ انقضای مدت هفدهمین روز (الف) از تاریخ‌مخابره تلکس یا تلگراف (ب) از تاریخ تحویل نامه پست هوائی سفارشی پرداخت شده به دفتر پست و ارسال آن هرکدام از موارد (الف) یا (ب) که‌دیرتر واقع گردد. برای اثبات چنین ابلاغی کافی است ثابت شود که تلکس یا تلگراف یا نامه حاوی اخطار یا اعلام رضایت یا موافقت بنحوصحیح جهت ارسال به اداره‌مربوطه تحویل و وجه آن قبلا پرداخت شده است.